中泰凯马股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年4月15日下午在上海华源世界广场608室召开,会议应到董事15名,参加表决董事13名。董事张子云委托董事李寒松,董事阳树毅、申昌明委托董事李颜章代为行使表决权；独立董事乔林、徐显明因故未能出席会议。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于公司2003年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议通过了《关于公司2003年度总经理工作报告的议案》；

    3、审议通过了《关于公司2003年年度报告及摘要的议案》；

    4、审议通过了《关于公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告的议案》；

    5、审议通过了《关于公司2003年度利润分配预案的议案》,根据上海立信长江会计师事务所有限公司报告,本公司2003年度亏损19091万元。按国际会计准则,浩华会计师事务所(香港)审计确认亏损17133万元。年初未分配利润-21635.95万元,经调整,本年末未分配利润-40580.23万元。

    由于公司生产发展的需要,经营层研究决定,本公司2003年度不分配股利,亦不进行资本公积金转增股本。

    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》,同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司境内审计会计师事务所,续聘浩华会计师事务所(香港)为公司境外审计会计师事务所。公司向上述境内、外会计师事务所支付年度审计费180万元；

    7、审议通过了《关于增聘公司高级管理人员的议案》,同意聘任王忠先生为副总经理、王济海先生为总经济师、徐小技先生为总工程师,

    聘任期限至本届董事会届满为止(简历附后)；

    8、审议通过了《关于公司职能机构调整的议案》；

    9、审议通过了《关于公司更名的议案》,同意公司中文名称变更为华源凯马股份有限公司,英文名称变更为KAMA CO.,LTD.；

    10、审议通过了《关于公司部分董事辞职的议案》；同意王才富董事、徐霆董事、董钢董事、王平董事、申昌明董事、阳树毅董事辞去董事职务；

    11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,关于公司名称变更及董事人数和监事人数调整的事项；

    12、审议通过了《关于推选独立董事的议案》,同意提名梅均先生、张银杰女士为独立董事候选人(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)；

    13、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会有关事宜的议案》；

    14、审议通过了《关于公司2004年第一季度报告的议案》。

    上述议案中第一、四、五、六、九、十、十一、十二项议案须经公司2003年度股东大会审议。

    

中泰凯马股份有限公司董事会

    二00四年四月十七日

    附：高级管理人员简历

    王忠先生,42岁,中共党员,硕士学位,高级工程师。曾在石家庄拖拉机厂、河北省机电厅科技处工作,曾任石家庄拖拉机厂总工办、企划处主任、处长,天同集团公司总裁助理、总工程师,现任中泰凯马股份有限公司副总工程师、总工程师办公室主任。

    王济海先生,49岁,中共党员,大学专科学历,工程师。曾任山东寿光内燃机配件厂工程师、山东寿光啤酒厂常务副厂长、山东寿光机械纺织局局长、山东华源凯马车辆有限公司总经理、华源凯马机械股份有限公司综合管理办公室总经理,现任中泰凯马股份有限公司副总经济师、公司国际业务部总经理、上海凯宁进出口有限公司总经理。

    徐小技先生,49岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾在安徽、浙江37893部队服役,曾任石家庄汽车制造厂研究所所长、总工程师,石家庄天同集团汽车制造厂总经理、拖拉机厂副总经理、天同集团副总裁,现任中泰凯马股份有限公司副总工程师。

    附：候选独立董事简历

    梅均先生,63岁,中共党员,大学学历,高级工程师,律师。曾任装甲兵科学技术研究院中尉、实习研究员,上海汽车修理公司所属修理厂职工大学教员,机械工业部上海内燃机研究所整机研究室副主任、党委书记,上海市旅游事业管理局副局长、党委副书记、上海市旅游事业管理委员会副秘书长,现任上海锦天城律师事务所副主任、律师。

    张银杰女士,49岁,中共党员,经济学博士,教授、博士生导师。曾任长春市宽城区区长,吉林省财贸学院教授,现任上海财经大学教授、博士生导师。

    关于召开公司2003年度股东大会

    有关事宜的公告

    根据《公司章程》的有关规定,现将召开公司2003年度股东大会的有关事宜说明如下：

    1、时间：2004年5月17日上午9：30

    2、地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅

    3、会议内容：

    (1)审议《关于公司2003年度董事会工作报告的议案》；

    (2)审议《关于公司2003年度监事会工作报告的议案》；

    (3)审议《关于公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告的议案》；

    (4)审议《关于公司2003年度利润分配预案的议案》；

    (5)审议《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》；

    (6)审议《关于公司更名的议案》；

    (7)审议《关于公司部分董事辞职的议案》；

    (8)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (9)审议《关于推选独立董事的议案》；

    (10)审议《关于监事调整的议案》；

    4、参加会议人员

    (1)截止2004年4月30日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人(最后交易日为4月27日)。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、参加会议办法

    参加股东大会的股东请于2004年5月10日至5月12日,上午9：30至下午5：00以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记(传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准)。出席会议的股东需持以下相关凭证：

    (1)个人股东持个人身份证、股票账户卡和持股凭证。

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证。

    (3)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜

    (1)会议半天,参加会议的股东,其食宿及交通等费用自理。

    (2)股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场602室

    邮政编码：200063

    秘书处联系人： 史建萍、徐贤卿

    秘书处联系电话：021-62035587,62034925

    秘书处联系传真：021-62030851

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中泰凯马股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人持股帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    中泰凯马股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    提名人中泰凯马股份有限公司董事会就提名梅均先生、张银杰

    女士为中泰凯马股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中泰凯马股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人以书面同意出任中泰凯马股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中泰凯马股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系家属、主要社会关系均不在中泰凯马股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有中泰凯马股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是中泰凯马股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有中泰凯马股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在中泰凯马股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为中泰凯马股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中泰凯马股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中泰凯马股份有限公司董事会

    二00四年四月十七日

    中泰凯马股份有限公司董事会

    独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导性意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,本人就任职中泰凯马股份有限公司独立董事事宜作出声明如下：

    1、本人完全清楚独立董事的职责；

    2、本人具备《指导意见》中规定的行使独立董事职权相适应的任职条件,且不存在《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形。

    3、本人与中泰凯马股份有限公司及主要股东之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系。

    4、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已向中泰凯马股份有限公司董事会披露,不存在重大隐瞒或遗漏。

    5、本人作为独立董事,将忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    6、本人保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    7、中国证监会可以根据本人声明所提供的资料,评估本人是否适宜担任中泰凯马股份有限公司独立董事。

    声明人： 张银杰

    二00四年四月十七日

    中泰凯马股份有限公司董事会

    独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导性意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,本人就任职中泰凯马股份有限公司独立董事事宜作出声明如下：

    1、本人完全清楚独立董事的职责；

    2、本人具备《指导意见》中规定的行使独立董事职权相适应的任职条件,且不存在《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形。

    3、本人与中泰凯马股份有限公司及主要股东之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系。

    4、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已向中泰凯马股份有限公司董事会披露,不存在重大隐瞒或遗漏。

    5、本人作为独立董事,将忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    6、本人保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    7、中国证监会可以根据本人声明所提供的资料,评估本人是否适宜担任中泰凯马股份有限公司独立董事。

    

声明人： 梅均

    二00四年四月十七日