致：华源凯马机械股份有限公司

    上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）接受华源凯马机械股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司2000年度股东大会并根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》（2000年修订）（以下简称“有关法律法规”）的规定以及《公司章程》的规 定就公司2000年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程 序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽 责的精神对与公司2000年度股东大会相关的所有文件及事实进行了审查和验证，现 据此出具法律意见如下：

    一.本次股东大会的召集、召开程序

    根据《华源凯马机械股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》、《 华源凯马机械股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》（以下简称“会议 通知”），公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前公告方式通知各股东，会 议在上一会计年度结束后六个月内举行。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中列明本次股东大会讨论事项，并按 有关法律法规的规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次年度股东大会于2001年4月2日下午1：30在华源世界广场8楼多功能厅 召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二.出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司提供的《2000年度股东大会出席股东登记表》，出席公司本次股东大 会的股东及代表共120名，代表有表决权股份数为4210.9560万股，占公司有表决权 股份总数的65.78%，其中法人股股东11名，境内上市外资股股东109名。

    经核查，上述股东及代表参加会议的资格均合法有效。

    三.本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按 公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东 所持表决权半数以上通过，涉及修改公司章程的议案以出席会议的股东所持表决权 三分之二以上通过，会议记录由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法 律法规及公司章程的规定。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。