中泰凯马股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2003年11月24日上午在上海华源世界广场608室召开,会议应到董事15名,参加表决董事15名。董事黄志伟、甫秀荣、肖亨琳委托董事王鹏代为行使表决权；董事张子云委托董事王平代为行使表决权。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于上海华源投资发展(集团)有限公司收购中泰凯马股权事宜致全体股东的报告书的议案》；

    有关该项收购事宜请见2003年11月19日《中国证券报》、《上海证券报》公司临2003-018号公告。

    二、审议通过《关于华源集团受让中泰凯马所持无锡生命股权之关联交易的议案》；

    具体内容见公司临2003-021号公告。

    三、审议通过《关于接受六位董事辞呈的议案》；

    由于股权变更,董事黄志伟先生、甫秀荣女士、王鹏先生、田晓红女士、孙银龙先生、肖亨琳先生辞去公司董事职务。该议案需经公司2003年第三次临时股东大会批准后生效。

    四、审议通过《关于增补六位董事的议案》；

    根据上海华源投资发展(集团)有限公司的推荐,增补傅伟民先生、徐大有先生、李颜章先生、王才富先生、董钢先生、舒新政先生为公司董事。简历附后。该议案需经公司2003年第三次临时股东大会批准后生效。

    五、审议通过《关于召开公司2003年第三次临时股东大会有关事宜的议案》。

    1、时间：2003年12月26日上午9:30

    2、地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅

    3、会议内容：

    (1)审议《关于华源集团受让中泰凯马所持无锡生命股权之关联交易的议案》；

    (2)审议《关于黄志伟先生、甫秀荣女士、王鹏先生、田晓红女士、孙银龙先生、肖亨琳先生、孙久余先生辞去公司董事的议案》；

    (3)审议《关于许文喜先生、张镜源先生辞去公司监事的议案》；

    (4)审议《关于增补傅伟民先生、徐大有先生、李颜章先生、王才富先生、董钢先生、舒新政先生、李寒松先生为公司董事的议案》；

    (5)审议《关于增补卞乃泰先生、张萍女士为公司监事的议案》；

    (6)审议《关于授权董事长签署借贷合同、对外担保合同的议案》。

    该议案的有关情况见2003年9月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

    4、参加会议人员

    (1)截止2003年12月16日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人(最后交易日为12月11日)。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、参加会议办法

    参加股东大会的股东请于2003年12月19日至12月23日,上午9：30至下午5：00以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记(传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准)。出席会议的股东需持以下相关凭证：

    (1)个人股东持个人身份证、股票账户卡和持股凭证。

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证。

    (3)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜

    (1)会议半天,参加会议的股东,其食宿及交通等费用自理。

    (2)股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场624室

    邮政编码：200063

    秘书处联系电话：021-62034925,021-62031188×6624

    秘书处联系传真：021-62030851

    秘书处联系人：徐贤卿、杨旭

    

中泰凯马股份有限公司董事会

    二00三年十一月二十四日

    附：

    董事候选人简历

    1、傅伟民先生简历

    傅伟民先生,现年47岁,中共党员,大专学历。曾任上海华源发展股份公司总会计师,上海华源股份公司总会计师,华源凯马机械股份有限公司副总经理,现任中国华源集团有限公司副总会计师。

    2、徐大有先生简历

    徐大有先生,现年53岁,中共党员,硕士学历,高级工程师,上海市静安区第七、八、九、十届政协委员,上海市纺织系统工程系列高级职称评审委员会评委。曾任上海新联纺进出口有限公司董事长,现任上海华源投资发展(集团)有限公司总经理。

    3、李颜章先生简历

    李颜章先生,现年41岁,大学文化,高级工程师,中共党员。历任佳木斯联合收割机厂技术副厂长兼总工程师、常务副厂长、党委书记兼第一副厂长,佳木斯电机厂党委书记兼佳电有限责任公司董事长、黑龙江富锦拖拉机厂厂长兼党委书记,黑龙江凯马富拖机械制造有限公司总经理兼党委书记,华源凯马机械股份有限公司总经理助理,2002年1月至今任中泰凯马股份有限公司副总经理。

    4、王才富先生简历

    王才富先生,现年62岁,中共党员,本科学历,高级工程师,曾任中国华源集团有限公司副总工程师、科技部副部长、生物医药事业部部长,现任中国华源集团有限公司董事会投资决策委员会常务副主任。

    5、董钢先生简历

    董钢先生,现年26岁,大学学历,曾任上海市圣信律师事务所律师,现在中国华源集团有限公司总裁办任职。

    6、舒新政先生简历

    舒新政先生,现年56岁,中共党员,大专学历。曾任南昌市机械工业局局长、党委书记,现任南昌市国有工业资产经营管理有限公司董事长、党委书记。

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人参加中泰凯马股份有限公司2003第三次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。

    委托人签名：身份证号码：

    持有股数：股东代码：

    受委托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    (注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)