一、概要

    中泰凯马股份有限公司(以下简称″中泰凯马″或″本公司″)于2003年11月18日在上海与中国华源集团有限公司(以下简称″华源集团″)签订《股权转让协议》和《股权托管协议》,转让本公司持有的无锡生命科技发展股份有限公司24%的股权。

    由于2003年11月18日华源集团控股子公司上海华源投资发展(集团)有限公司与中泰信用担保有限公司签署协议收购中泰信用担保有限公司所持有的本公司21.5%股权,收购完成后上海华源投资发展(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。同时华源集团持有无锡生命科技发展股份有限公司(以下简称″无锡生命″)50%的股份,因此,华源集团同时为本公司和无锡生命的最终控股股东,本次股权转让事项构成关联交易。

    本次关联交易需经2003年第三次临时股东大会审议批准后方可实施。

    二、关联方介绍

    受让无锡生命科技发展股份有限公司24%股权之关联方

    中国华源集团有限公司

    1、基本情况

    经营范围：国内贸易；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易,医疗器械,汽车。

    华源集团成立于1992年7月16日,是直属中央管理的国有重要骨干企业集团。经过多年的发展,华源集团已基本形成了大生命、大纺织、大流通的产业体系和国际化的经营格局。

    截止2002年末,华源集团总资产为3,661,250万元。2002年度实现主营业务收入2,643,464万元,净利润13,070万元。

    2、关联关系

    中泰凯马是华源集团的参股公司,华源集团持有本公司7.24%的股权,华源集团通过上海华源投资发展(集团)有限公司将间接控制中泰凯马,是中泰凯马的潜在控制人。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、基本情况

    无锡生命是由华源集团与本公司、无锡市创业投资有限公司、无锡惠山开发建设有限公司、无锡市新区经济发展集团总公司共同投资设立的股份有限公司,其中华源集团出资额人民币20000万元,持有无锡生命50%股权；中泰凯马出资额人民币10000万元,持有无锡生命25%股权；无锡市创业投资有限公司出资额人民币2000万元,持有无锡生命5%股权；无锡惠山开发建设有限公司出资额人民币6000万元,持有无锡生命15%股权；无锡市新区经济发展集团总公司出资额人民币2000万元,持有无锡生命5%股权。

    无锡生命成立于2002年6月26日,注册号为3200001105557,注册地址：无锡市惠山区锡澄南路28号,法定代表人：张勇鹤；经营范围：高新技术产品开发,房地产开发与经营,土地成片开发,会议展览服务,国内贸易。

    无锡生命作为无锡国家高新技术产业开发区惠山生命科技园区唯一的企业化经营和资本运作的主体,以高科技园区的建设管理、功能性房地产的开发经营、适度的多元投资经营为核心业务；以土地增值收益、房地产开发收益、产业投资收益、资本运营收益等为主要盈利模式,采用市场化的经营理念,充分利用股份制企业经营机制的优势,积极吸引社会资本,开发建设无锡惠山生命科技园区,并遵循园区产总体规划要求、实施招商引资、产业布局,以现代制药、医疗健康和相应的科研教育为主导的大生命科技产业园区。

    经上海东华会计师事物所审计,无锡生命2002年12月31日总资产88,473.27万元,总负债37,422.50万元,净资产40,853.73万元。2002年度主营业务收入7,462万元,净利润786.7万元。

    2、评估报告内容摘要

    上海大华资产评估有限公司接受中国华源集团有限公司的委托,对无锡生命科技发展股份有限公司股权转让而涉及的整体资产和相关负债进行评估。

    评估基准日：2003年10月31日。

    评估方法：重置成本法。

    评估结果：无锡生命科技发展股份有限公司净资产帐面值人民币442,588,073.80元,调整后账面值人民币442,588,073.80元,评估值人民币481,510,"5747.07元。本次评估共计增值38,922,673.27元,增值率为8.79%,主要系流动资产和长期投资增值所致。

    四、关联交易协议的主要内容及定价政策

    1、协议签署各方：

    转让方中泰凯马,受让方华源集团,托管方华源集团

    2、协议签署时间：2003年11月18日。

    3、协议生效条件：

    协议自双方签署之日起成立,于中泰凯马股东大会批准之日起生效。

    4、关联交易的定价依据

    本次关联交易的定价以无锡生命截至2003年10月31日净资产账面值为基准,并参照评估结果,经交易双方协商确定交易价格为11,520万元,该交易价格较投资成本溢价20%。

    5、转让价款的支付及相关费用的分担

    华源集团在协议生效后三十日内向中泰凯马支付转让价款的50%,剩余股权转让款在协议生效后六个月内付清。

    本次股权转让过程中,因行政管理机关的管理活动发生的行政费用,包括但不限于过户费、税费等,依照法律规定承担。如果法律没有明确规定,对为完成此次股权转让不可避免的行政费用,由双方各自承担50%。

    五、关联交易的目的

    中泰凯马的主营业务为柴油机、农用车、拖拉机及零部件的生产、制造和销售,与无锡生命的业务及发展方向不同,华源集团作为中泰凯马未来的实际控制人为支持中泰凯马主营业务的发展,剥离与本公司主营不关联的业务,使中泰凯马集中资源,专注于柴油机、农用车、拖拉机业务的发展。

    六、本次关联交易对中泰凯马的影响

    1、剥离与主业不关联长期投资,将公司有限的资源用于柴油机、农用车、拖拉机主业,所获资金可用于补充流动资金,也可用于投资新项目、开发新产品,也可归还贷款降低财务费用。

    2、根据《公司法》规定：设立股份有限公司应当有五人以上为发起人。为使无锡生命的发起人数目符合《公司法》规定,中泰凯马保留1%的无锡生命股权。

    3、转让价款较投资成本有20%的溢价,但由于无锡生命为成立未满三年的股份公司,根据法律规定无法办理股权过户。因此,溢价不对本公司当年的利润产生影响,只有在股权过户当年对中泰凯马的利润产生影响。

    七、独立董事意见

    独立董事张鸣、乔林、徐显明认为,华源集团受让、托管中泰凯马所持无锡生命24%股权的关联交易符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则,有利于公司的长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

    八、中介机构意见

    公司委托中信证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,未发现本次关联交易中不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的情况。本次关联交易的目的是积极的,关联交易过程体现了公开、公平、公正的″三公″原则,尊重了中泰凯马及中小股东的权利。

    九、备查文件

    1、《股权转让协议》、《股权托管协议》；

    2、《上海大华资产评估有限公司资产评估报告书》。

    

中泰凯马股份有限公司

    二00三年十一月二十四日

    关于华源集团受让本公司所持无锡生命24%股权事项之独立董事意见

    独立董事张鸣、乔林、徐显明认为,华源集团受让、托管中泰凯马所持无锡生命24%股权的关联交易符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则,有利于公司的长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

    

独立董事签名：张鸣乔林徐显明

    二○○三年十一月二十四日