每日必读上市公司名称：中泰凯马股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯马B股
股票代码：900953
收购人名称：上海华源投资发展(集团)有限公司
收购人住所：上海市陆家嘴东路161号
通讯地址：上海市中山北路1958号华源世界广场七层
邮政编码：200063
联系电话：021-62034409
签署日期：二○○三年十一月十八日
收购人声明
一. 本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称″《证券法》″)、《上市公司收购管理办法》(以下简称″《收购管理办法》″)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称″《准则16号》″)及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二. 依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的中泰凯马股份有限公司(以下简称″凯马B股″)的股份。
截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制凯马B股的股份。
三. 本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四. 本次收购需经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可履行。
五. 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
若非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下：
华源投发、收购人、本公司 指 上海华源投资发展(集团)有限公司
华源集团 指 中国华源集团有限公司
中泰担保 指 中泰信用担保有限公司
凯马B股 指 中泰凯马股份有限公司
本次收购 指 上海华源投资发展(集团)有限公司收
购中泰信用担保有限公司持有的中泰
凯马股份有限公司137,600,000股非流
通社会法人股股份的行为
本报告书 指 2003年11月18日签署的中泰凯马股
份有限公司上市公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一章 收购人介绍
(一)收购人基本情况
1.收购人名称：上海华源投资发展(集团)有限公司
2.注册地址：上海市陆家嘴东路161号
3.注册资本：170,750,000元
4.注册号码：3100001000924
5.组织机构代码：13226581-X
6.企业性质及经济性质：国有控股有限责任公司
7.经营范围：房地产开发经营,房地产相关的项目投资开发,金属材料及制品,机电产品,五金交电,建筑材料,装潢材料,房屋设备,房地产咨询,汽车配件,针纺织品,印染产品,通信设备及相关产品,计算机及配件,医用高分子夹板,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。
8.经营期限：1992年7月31日至不约定期限
9.税务登记证号码：31004213226581X
10.股东名称：中国华源集团有限公司
上海华源经济发展有限公司
11.通讯地址：上海市中山北路1958号华源世界广场七层
12.邮政编码：200063
13.联系人：韩国强
14.联系电话：021-62034409
15.传真：021-62033781
(二)收购人相关的产权及控制关系
1.产权关系结构图
┌──────────────┐
│国务院国有资产监督管理委员会│
└───────┬──────┘
↓
┌───────────┐
│中国华源集团有限公司 │
└─┬─────────┘
│┌────────────┐
││上海华源经济发展有限公司│
│└────┬───────┘
93.79% │ │6.21%
↓ ↓
┌───────────────┐
│上海华源投资发展(集团)有限公司│
└───────────────┘
2.主要股东及关联方介绍
(1)中国华源集团有限公司
华源集团是经国务院授权部门批准,由原纺织工业部联合对外经济贸易部、交通银行总行等单位于1992年7月18日在上海浦东新区注册成立的国有控股有限责任公司。华源集团初始注册资本为140,000,000元,后经1996年、1997年、2001年三次增资扩股,现注册资本达647,640,000元,法定代表人为周玉成,住所为上海浦东新区商城路660号。根据国务院国办发?1999?1号文,华源集团自1999年1月1日起被列为中央直接管理企业。2003年4月国务院国有资产监督管理委员会成立后,华源集团成为国资委直接监管的196家大型国有企业之一。
华源集团经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营、仓储、原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易。
华源集团于1992年7月31日投资设立本公司,现持有本公司93.79%的股权,为本公司的控股股东。截至本报告书提交之日,华源集团持有凯马B股在外发行股份总数的7.24%,为凯马B股的第二大股东。
(2)上海华源经济发展有限公司
上海华源经济发展有限公司成立于1992年,注册资本为8,000,000元,法定代表人为谢挥春,住所为上海浦东新区上川路451号。
上海华源经济发展有限公司经营范围：纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险品)、金属材料及制品、机电产品、装饰材料、包装材料、建材、木材及制品、五金、矿产品、农副产品的销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。
(3)华源投发主要控股企业
企业名称 注册资本(元) 持股比例
安徽华源发展有限公司 60,000,000 95%
安徽宿州华源纺织公司 40,590,000 100%
江西华源江纺公司 49,961,200 69.08%
新余华源远东纺织公司 126,000,000 100%
华源投发的上述主要控股企业目前从事纺织原料、产品的生产经营业务。
(三)相关处罚及重大诉讼或仲裁
本收购人在最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)收购人董事及高级管理人员的基本情况
姓名 任职情况 身份证号码 长期居住地
傅伟民 董事长 310107561002001 上海
徐大有 董事、总经理 310109500304161 上海
章居根 董事 310104460828323 上海
陆俊德 副总经理 310110590206045 上海
曹文开 总会计师 310104520923483 上海
以上担任本公司董事及高级管理人员的人士均为中国国籍,无其他国家或者地区的居留权,且在最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(五)收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书提交之日,本公司没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
(一)收购人持有、控制上市公司股份的情况
在本次股份收购前,除本公司实际控制人华源集团持有凯马B股发行在外股份总数的7.24%外,收购人没有持有、控制凯马B股发行在外的股份。在本次股份收购完成后,收购人将持有凯马B股137,600,000股,占凯马B股发行在外股份总数的21.5%,成为凯马B股的第一大股东；本公司实际控制人华源集团仍持有凯马B股46,371,741股,占凯马B股发行在外股份总数的7.24%,为凯马B股的第三大股东。
在本次股份收购前,本公司与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后凯马B股其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或者合作关系,本公司未对凯马B股的其他股份表决权的行使产生影响。
(二)协议收购的基本情况
1. 中泰担保与本公司于2003年11月18日签署了关于转让凯马B股股权的《股权转让协议》,该协议主要内容为：中泰担保将持有的凯马B股137,600,000股(占凯马B股发行在外股份总数的21.5%)非流通境内社会法人股转让予本公司,转让价格为1.62元/股,转让价款合计为222,910,000元。该协议自双方法定代表人或授权代表签署后生效,如相关政府部门另有要求的除外。
本公司将在协议签署后二十日内将上述转让价款全部支付予中泰担保。中泰担保将在本协议签署之日起十日内促使凯马B股董事会召开会议,选举更换董事长、提名本公司推荐的新任董事候选人,改选凯马B股经营管理班子。
2. 本次协议收购需在报送中国证监会审核无异议后方可履行。
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
1. 本公司及实际控制人华源集团在本报告书提交之日前六个月内不存在买卖凯马B股挂牌交易股份的情况。
2. 本公司及实际控制人华源集团各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书提交之日前六个月内不存在买卖凯马B股挂牌交易股份的情况。
上海华源投资发展(集团)有限公司
二○○三年十一月十八日
