中泰凯马股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年10月23日上午在上海华源世界广场608室召开，会议应到董事15名，参加表决董事13名。董事甫秀荣、王鹏、肖亨琳、独立董事乔林、徐显明委托董事黄志伟代为行使表决权。独立董事张鸣、董事孙久余因故未出席会议。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下议案：

    1、审议通过《关于处置湖南汽车制造有限责任公司股权的议案》；

    为加快中泰凯马股份有限公司（以下简称“本公司”）产业结构调整、区域结构调整的步伐，集中力量发展优势产业，增强核心竞争能力，同时也为了湖南汽车制造有限责任公司（以下简称“湖汽公司”）的进一步发展，本公司与湖南省汽车制造厂（以下简称“湖汽厂”）双方同意撤消本公司于2000年无偿受让湖汽厂78％股权的股权转让行为，本公司拟将无偿受让所得到的湖汽公司78％股权无偿地归还给湖汽厂；并将所持有的湖汽公司12％股权有偿转让给邵阳市机械冶金电子行业管理办公室（以下简称“机电行业办”）。

    一、交易概述

    2000年11月，为引入增量投资，推进湖南邵阳地区汽车产业的发展，经邵阳市人民政府批准，湖汽厂将所持有的湖汽公司78％的股权无偿转让给本公司，国营邵阳第二纺织机械厂将所持有的湖汽公司12％的股权以1000万元的价格转让给本公司。本公司拥有湖汽公司90％股权后，实施了扩大经济型轻卡和各类型农用运输车生产能力的计划。

    本公司尽管向湖汽公司提供了一定的人力、物力和财力支持，但由于汽车行业是一个资金密集、技术密集型的行业，而本公司近年来的经营形势比较严峻，难以对湖汽公司有更大的资金投入，因此湖汽公司进入本公司后未能达到预期目标。目前在本公司难以对湖汽公司进行增量投入的情况下，湖汽公司不但亏损日趋严重，而且历史遗留的人员安置、债务纠纷等矛盾也日趋激化，这与本公司当时受让湖汽厂的初衷已完全背离。根据本公司产业结构、区域结构调整的需要，本公司拟与湖汽厂签署《股权归还合同》，双方同意撤消本公司无偿受让湖汽厂股权的股权转让行为，将本公司持有的湖汽公司78％股权无偿地归还给湖汽厂；拟与机电行业办签署《股权转让合同》，将本公司持有的湖汽公司12％股权以1000万元人民币的价格转让给机电行业办（或其指定的法人实体）。

    二、接受方基本情况

    （一）湖南省汽车制造厂

    注册地址：邵阳市五里牌法

    定代表人：李芳林

    注册资本：陆仟万元

    企业类型：全民所有制

    经营范围：主营汽车制造和载重汽车改装；兼营解放、东风、HQC6450汽车配件，机械配件加工，服装加工等。

    （二）邵阳市机械冶金电子行业管理办公室

    地址：邵阳市红旗路158号

    法定代表人：杨荣林

    性质：邵阳市人民政府下属行业管理单位。

    三、标的物基本情况

    标的物为：湖汽公司90％的股权。中泰凯马对该股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，该股权未设有任何抵押权、质押权、留置权或其他担保物权。

    湖汽公司注册资本8400万元人民币，中泰凯马持有90％股权，湖汽厂持有10％股权。注册地址：湖南邵阳市五里牌；法定代表人：董宜顺；经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造和销售。

    截止2002年底湖汽公司经审计后的资产总额7293万元，负债总额378万元，所有者权益6915万元；2002年实现主营业务收入2881万元，净利润－213万元。

    四、价格及支付方式

    鉴于本公司与湖汽厂双方同意撤消本公司无偿受让湖汽厂78％股权的股权转让行为，本公司拟将所持有的湖汽公司78％的股权仍无偿地归还给湖汽厂。

    湖汽公司12％股权的转让价格为1000万元人民币，支付方式为相等价值的土地等有效资产。

    目前上述90％的股权所对应的账面值为11,538,958.82元。

    五、往来款项的处置

    湖汽公司目前所欠中泰凯马的1400万元应付账款，在抵销湖汽公司与本公司汽车事业部的往来款后，湖汽公司立即向本公司支付650万元人民币现金以偿还借款，余款仍在湖汽公司挂账。

    六、湖汽公司的人员安置

    此次股权归还不涉及湖汽公司的人员安置，湖汽公司职工与湖汽公司的劳动合同关系不变，仍由湖汽公司负责安置。

    七、出让的目的及对中泰凯马的影响

    通过出让湖汽公司股权，可以使本公司进一步有效规避湖汽公司的经营风险和历史遗留的不可控的财务风险，也有利于本公司集中精力发展具有竞争优势的核心产业，增强本公司的综合竞争能力。

    2、审议通过《关于公司2003年第三季度报告的议案》。

    特此公告。

    

中泰凯马股份有限公司董事会

    二00三年十月二十五日