中泰凯马股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2003年8月25日下午在上海华源世界广场608室召开,会议应到董事13名,参加表决董事12名。董事甫秀荣、王鹏、张子云、张鸣、翁祖亮委托董事黄志伟代为行使表决权,董事李伟荣委托董事徐霆代为行使表决权。董事王驰巍未出席会议。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下议案：

    1、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》；

    公司总经理王驰巍先生由于职务变动,请求辞去公司总经理职务,根据公司董事长提议,董事会聘任田晓红女士为公司总经理。

    2、审议通过《关于王驰巍先生、翁祖亮先生、李伟荣先生辞去公司董事的议案》；

    3、审议通过《关于公司2003年半年度报告及其摘要的议案》；

    4、审议通过《关于增补部分董事的议案》；

    推荐田晓红女士、孙银龙先生、阳树毅先生为公司董事候选人,推荐乔林先生、徐显明先生为公司独立董事候选人。

    5、审议通过《关于召开公司2003年第二次临时股东大会有关事宜的议案》。

    (1)时间：2003年9月26日上午9：30

    (2)地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅

    (3)会议内容：

    1)审议《关于刘军先生、王驰巍先生、翁祖亮先生、李伟荣先生辞去公司董事的议案》；

    2)审议《关于增补部分董事的议案》

    (4)参加会议人员

    1)截止2003年9月16日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人(最后交易日为9月11日)。

    2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    (5)参加会议办法

    参加股东大会的股东请于2003年9月19日至9月23日,上午9：30至下午5：00以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记(传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准)。出席会议的股东需持以下相关凭证：

    1)个人股东持个人身份证、股票账户卡和持股凭证。

    2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证。

    3)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    (6)其他事宜

    1)会议半天,参加会议的股东,其食宿及交通等费用自理。

    2)股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场602室

    邮政编码：200063

    秘书处联系电话：021-62034925,021-62031188×6624,

    021-62031188×6602

    秘书处联系传真：021-62030851

    秘书处联系人：徐贤卿、杨旭、苏伟群

    

中泰凯马股份有限公司董事会

    二00三年八月二十七日

    附：

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人参加中泰凯马股份有限公司2003第二次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。

    委托人签名：身份证号码：

    持有股数：股东代码：

    受委托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    (注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)

    董事候选人简历

    田晓红女士简历：

    田晓红女士,女,现年39岁,民建党党员,工商管理硕士、工商管理博士在读。曾任山西省妇儿发展中心副主任、上海浪莎针织有限公司总经理、上海银桥科技发展创业投资管理有限公司常务副总经理、银达保险经纪有限公司副董事长、永达集团有限公司副总裁。

    孙银龙先生简历：

    孙银龙先生,男,现年39岁,中共党员,江苏省人大代表,东南大学行政管理研究生班毕业,工商管理硕士。曾任江阴团市委书记、中共江阴市委候补委员、江阴市人大常委会委员,无锡团市委副书记、书记、党组书记、无锡市人大常委会委员,无锡市人民政府副秘书长、党组成员,上海银桥科技创业投资管理有限公司董事长、江阴长发耐指纹钢板有限公司董事长。

    阳树毅先生简历：

    阳树毅先生,男,现年40岁,中共党员,教授级高级工程师,华中工学院内燃机专业毕业,获复旦大学工商管理硕士学位。曾任上海内燃机研究所生产经营处副处长、专业装备制造中心主任、上海汽车工业设计所所长、工程产业化中心主任,现授权主持上海内燃机研究所工作。

    乔林先生简历：

    乔林先生,男,现年59岁,中共党员,副研究员,上海复旦大学中文系毕业。曾在部队农场、北京军区守备一师政治部、上海市新闻出版局宣教处工作,曾任上海社会科学学会联合会学术情报处编辑、副处长,上海社联《探索与争鸣》杂志主编,上海社联副秘书长兼《探索与争鸣》杂志主编,上海社联副主席兼秘书长,中国太平洋保险公司副总经理、中国保险学会副会长,现任中国人民保险公司副总经理,上海同济大学、上海大学、湖南财经学院、中国人民大学等院校兼职教授。

    徐显明先生简历：

    徐显明先生,男,45岁,中共党员,法学博士、教授、博士生导师,吉林大学、武汉大学法学专业毕业。曾任山东大学法律系主任助理、法理教研室主任、法学研究所副所长、法律系副主任、法学院院长、研究生院院长、校长助理、副校长,现任中国政法大学校长、十届全国人大法律委员会委员、中国法律史学会执行会长等。

    中泰凯马股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    提名人中泰凯马股份有限公司董事会就提名乔林先生、徐显明先生为中泰凯马股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中泰凯马股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人以书面同意出任中泰凯马股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中泰凯马股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系家属、主要社会关系均不在中泰凯马股份有限公司及期附属企业；

    2、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有中泰凯马股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是中泰凯马股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有中泰凯马股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在中泰凯马股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为中泰凯马股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中泰凯马股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中泰凯马股份有限公司董事会

    二00三年八月二十五日

    中泰凯马股份有限公司董事会独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导性意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,本人就任职中泰凯马股份有限公司独立董事事宜作出声明如下：

    1、本人完全清楚独立董事的职责；

    2、本人具备《指导意见》中规定的行使独立董事职权相适应的任职条件,且不存在《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形。

    3、本人与中泰凯马股份有限公司及主要股东之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系。

    4、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已向中泰凯马股份有限公司董事会披露,不存在重大隐瞒或遗漏。

    5、本人作为独立董事,将忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    6、本人保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    7、中国证监会可以根据本人声明所提供的资料,评估本人是否适宜担任中泰凯马股份有限公司独立董事。

    

声明人：乔林

    二00三年八月二十五日

    中泰凯马股份有限公司董事会独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导性意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,本人就任职中泰凯马股份有限公司独立董事事宜作出声明如下：

    1、本人完全清楚独立董事的职责；

    2、本人具备《指导意见》中规定的行使独立董事职权相适应的任职条件,且不存在《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形。

    3、本人与中泰凯马股份有限公司及主要股东之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系。

    4、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已向中泰凯马股份有限公司董事会披露,不存在重大隐瞒或遗漏。

    5、本人作为独立董事,将忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    6、本人保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    7、中国证监会可以根据本人声明所提供的资料,评估本人是否适宜担任中泰凯马股份有限公司独立董事。

    

声明人：徐显明

    二00三年八月二十五日