中泰凯马股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年4月22日上午在上海华源世界广场608室召开，会议应到董事12名，参加表决董事12名。董事徐霆、孙久余、王平委托王驰巍董事代为行使表决权，董事胡淑琴委托董事周勃代为行使表决权，独立董事张鸣委托独立董事李伟荣代为行使表决权。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2002年度董事会工作报告的议案》，此议案需提交2002年度股东大会审议批准；

    二、审议通过了《关于公司2002年度总经理工作报告的议案》；

    三、审议通过了《关于公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告的议案》，此议案需提交2002年度股东大会审议批准；

    四、审议通过了《关于公司2002年度利润分配预案的议案》，公司2002年度净利润按中国会计准则为1935万元，按国际会计准则为1094万元，利润差异系准则差异所致。本公司年初未分配利润经会计政策变更等原因追溯调整为－23775.57万元，加当年合并净利润1935万元，加山东潍坊华源拖拉机有限公司以前提取的属于母公司的盈余公积291.41万元，减盈利子公司计提的法定盈余公积，公益金86.87万元，年末未分配利润为－21635.95万元。根据公司章程第187条规定和公司2002年度利润分配政策决议，本公司本年度实现的利润，拟首先用于弥补亏损，不作现金和股利分配，也不进行资本公积金转增股本。2002年未分配利润－21635.95万元转至2003年度。此议案需提交2002年度股东大会审议批准；

    五、审议通过了《关于公司2002年年度报告及其年报摘要的议案》；

    六、审议通过了《关于公司2003年第一季度报告的议案》；

    七、审议通过了《关于调整公司董事的议案》，同意胡淑琴女士、周勃先生辞去公司董事；同意向股东大会推荐刘军先生、甫秀荣女士、黄志伟先生、王鹏先生为公司董事，此议案需提交2002年度股东大会审议批准；

    公司独立董事李伟荣先生、张鸣先生认为刘军先生、甫秀荣女士、黄志伟先生、王鹏先生的董事任职资格合法，公司拟聘任其为董事的程序合法。刘军先生、甫秀荣女士、黄志伟先生、王鹏先生简历见附录。

    八、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会有关事宜的议案》。

    根据《公司章程》关于“在上一会计年度终结后六个月内举行年度股东大会”的规定，现将召开公司2002年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、时间：2003年5月26日上午9：30

    2、地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅

    3、会议内容：

    （1）审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2002年度监事会工作报告》

    （3）审议《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告》；

    （4）审议《公司2002年度利润分配方案》；

    （5）审议《建议股东大会调整公司董事的议案》

    4、参加会议人员

    1）截止2003年5月16日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人（最后交易日为5月13日）。

    2）本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、参加会议办法

    参加股东大会的股东请于2003年5月19日至5月21日，上午9：30至下午5：00以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记（传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准）。出席会议的股东需持以下相关凭证：

    1）个人股东持个人身份证、股票账户卡和持股凭证。

    2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证。

    3）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜

    1）会议半天，参加会议的股东，其食宿及交通等费用自理。

    2）股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场602室

    邮政编码：200063

    秘书处联系电话：021－62034925,021－62031188×6624,021－62031188×6602

    秘书处联系传真：021－62030851

    秘书处联系人：徐贤卿、杨旭、苏伟群中

    附 ：刘军先生简历

    刘军，男，回族，1966年8月出生，毕业于北京经济学院安全工程系，曾任北京市畜牧局工商机械设备公司部门经理；北京新英通用电气公司、北京龙虎泰山实业有限公司总经理；现任北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长、总经理；中泰信用担保有限公司董事长。兼任中华全国青年联合会委员、全国工商联直属委员、全国工商联房地产公会副会长、北京房地产业协会理事。

    甫秀荣女士简历

    甫秀荣，女，汉族，1960年11月22日出生。毕业于中国社会科学院研究生院，曾任中国银行北京分行科长，中信实业银行北京分行副处长，中信实业银行处长，北京泰跃房地产开发有限责任公司副总经理。现任泰跃集团金融部总经理，中泰信用担保有限公司总裁。

    黄志伟先生简历

    黄志伟，男，汉族，1972年10月出生，大专学历。曾就职于中国建设银行，现任中泰信用担保有限公司副总裁。

    王鹏先生简历

    王鹏，男，汉族，1973年4月5日出生，法律硕士。历任北京宣武开发总公司部门副经理，泰跃投资管理有限公司投资部高级经理、法律部主管，2003年1月至今任中泰信用担保有限公司监事。