中泰凯马股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年3月28日上午9：30在上海华源世界广场8楼多功能厅举行。出席会议的股东和股东代理人有15名,代表股权数396487188股,占股本总额的61.951%&,。其中内资股股东11名,代表396480848股,占股本总额的61.950%",；外资股股东4名,代表6340股,占股本总额的0.001%。会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

    1、关于确认会计师事务所变更的议案

    同意确认公司境内会计师事务所为上海立信长江会计师事务所有限公司,境外会计师事务所为香港浩华会计师事务所。同意股数396485188股,占到会股东所持股份的99.999%(其中外资股4340股)；反对股数0股；弃权股数2000股(其中外资股2000股)。

    2、关于公司董事调整的议案

    ①同意免去吕长春先生公司董事

    同意股数396485188股,占到会股东所持股份的99.999%(其中外资股4340股)；反对股数0股；弃权股数2000股(其中外资股2000股)。

    ②关于推荐马春华先生为公司董事

    同意股数2800股,占到会股东所持股份的0.0007%(其中外资股2800股)；反对股数1540股(其中外资股1540股)；弃权股数396482848股,占到会股东所持股份的99.999%(其中外资股2000股)。马春华先生因工作变动,股东大会未过半数通过,未能当选为公司董事。

    3、关于孙效良先生、王治国先生辞去公司董事的议案

    ①同意孙效良先生辞去公司董事

    同意股数396485188股,占到会股东所持股份的99.999%(其中外资股4340股)；反对股数0股；弃权股数2000股(其中外资股2000股)。

    ②同意王治国先生辞去公司董事

    同意股数396485188股,占到会股东所持股份的99.999%(其中外资股4340股)；反对股数0股；弃权股数2000股(其中外资股2000股)。

    4、关于韩德乾先生、王银怀先生辞去公司监事的议案

    ①同意韩德乾先生辞去公司监事

    同意股数396485188股,占到会股东所持股份的99.999%(其中外资股4340股)；反对股数0股；弃权股数2000股(其中外资股2000股)。

    ②同意王银怀先生辞去公司监事

    同意股数396485188股,占到会股东所持股份的99.999%(其中外资股4340股)；反对股数0股；弃权股数2000股(其中外资股2000股)。

    本次临时股东大会由通力律师事务所出席会议并出具法律意见书,认为本次会议召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均合法、有效。

    特此公告。

    

中泰凯马股份有限公司董事会

    二00三年三月二十八日

     关于中泰凯马股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：中泰凯马股份有限公司

    上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受中泰凯马股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本律师出席公司2003年第一次临时股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“有关法律法规”)的规定以及《公司章程》的规定就公司2003年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对与公司2003年第一次临时股东大会相关的所有文件及事实进行了审查和验证,现据此出具法律意见如下：

    一.本次股东大会的召集、召开程序

    根据《中泰凯马股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前公告方式通知各股东。

    根据上述公告,公司董事会已在会议通知中列明本次股东大会讨论事项,并按有关法律法规的规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2003年3月28日上午9：30在华源世界广场8楼多功能厅召开,会议召开的时间、地点符合会议通知内容。

    经核查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二.出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司提供的《2003年第一次临时股东大会出席股东登记表》,出席公司本次股东大会的股东及代表共15名,代表有表决权股份数为396,487,188股,占公司有表决权股份总数的61.95%,,其中法人股股东11名,境内上市外资股股东4名。

    经核查,上述股东及代表参加会议的资格均合法有效。

    三.本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。会议议案中关于推荐马春华为公司第二届董事会董事的议案因未取得出席会议的股东所持表决权半数以上赞成未通过,其他议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年第一次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书正本四份,并无任何副本。

    

上海市通力律师事务所 经办律师：韩炯

    二○○三年三月二十八日