中泰凯马股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年2月12日上午9：30在华源世界广场608室召开,会议应到董事14名,参加表决董事12名。董事吕长春、王治国未出席会议。董事申昌明、翁祖亮委托王驰巍董事代为行使表决权,董事胡淑琴委托董事周勃代为行使表决权。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,通过如下决议：

    1、审议通过了《关于免去吕长春先生公司董事长及适时补选公司董事长的议案》；

    2、审议通过了《关于授权王驰巍先生代行公司董事长职权的议案》；

    王驰巍先生简历请见2002年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》。

    3、审议通过了《关于建议股东大会免去吕长春先生公司董事的议案》,此议案将提请下次股东大会审议批准。

    股东大会事项另行通知。

     中泰凯马股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中泰凯马股份有限公司章程》第123条规定,我们作为中泰凯马股份有限公司的独立董事,兹对公司董事会二届八次会议审议免去吕长春先生公司董事长并提请股东大会免去其董事职务的议案,发表意见如下：

    1.吕长春先生系由中泰凯马股份有限公司控股股东———中泰信用担保有限公司推荐,经中泰凯马股份有限公司2002年第二次临时股东大会审议表决当选为中泰凯马股份有限公司董事,并于2002年8月15日经中泰凯马股份有限公司董事会二届五次会议选举当选为公司董事长。

    基于吕长春先生已于2002年11月8日起不再担任中泰信用担保有限公司董事长兼总裁职务(此法定代表人变更事项业经国家工商行政管理总局确认并办理了相应的变更登记),为此,中泰信用担保有限公司于2002年12月9日向中泰凯马股份有限公司发出《关于免去吕长春先生中泰凯马股份有限公司董事长职务的建议函》和《关于更换董事的提案》。我们认为：中泰凯马股份有限公司第二届董事会第八次会议《关于免去吕长春先生公司董事长职务的议案》和《关于建议股东大会免去吕长春先生公司董事职务的议案》均系基于上述控股股东单位人事变动事项而提出的,其理由和依据是充分合理的。

    2.本次董事会临时会议系由公司监事会提议召开,并由二分之一以上公司董事依据公司章程第113、114条之规定共同推举公司董事、总经理王驰巍先生负责召集,有关免去吕长春先生公司董事长职务的议案和建议股东大会免去吕长春先生公司董事职务的议案亦经公司全体董事的过半数表决通过,我们认为：本次董事会临时会议召开的程序及议案审议表决的程序均符合《公司法》及公司章程的有关规定。