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根据财政部财企〖2003〗46号文《财政部关于中泰凯马股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》精神,同意中国华源集团有限公司(下称华源集团)将持有的本公司23517.1741万股国有法人股中的18880万股(占总股本的29.5%)转让给中泰信用担保有限公司(下称中泰担保)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司就有关股权转让事宜公告如下：
一、股权转让基本情况
华源集团与中泰担保于2002年7月9日签订《股权转让协议》和《股权托管协议》, 华源集团将其所持本公司国有法人股18880万股(占本公司总股本的29.5%)转让给中泰担保, 中泰担保用自有资金受让华源集团持有的该部分股权,转让价格1.62元/股(本公司2002年中期的净资产为1.51元/股), 转让总金额为30585万元人民币(大写：叁亿零伍佰捌拾伍万元人民币)。转让实施完成后,中泰担保成为本公司的第一大股东,华源集团乃持有本公司4637.1741万股股份(占本公司总股本的7.24%), 成为本公司第二大股东(本公司已于2002年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》作出相关信息披露)。
二、本次股权转让对本公司总股本及股权结构的影响
1、本次股权转让前后,公司的总股本没有发生变化,公司的股权结构变动如下：
转让前： 单位：股
(一)尚未流通股份
发起人股份 400,000,000
其中：国家持有股份 378,294,668
境内法人持有股份 21,705,332
尚未流通股份合计 400,000,000
(二)已流通股份
境内上市的外资股 240,000,000
已流通股份合计 240,000,000
(三)股份总数 640,000,000
转让后：
(一)尚未流通股份
发起人股份 400,000,000
其中：国家持有股份 189,494,668
境内法人持有股份 210,505,332
尚未流通股份合计 400,000,000
(二)已流通股份
境内上市的外资股 240,000,000
已流通股份合计 240,000,000
(三)股份总数 640,000,000
2、本次股权转让后,公司的主要股东变化情况如下：(单位：股)
转让前公司前10名股东持股情况
序 股东名称 期末持股数(股) 占总股本比例(%) 股份性质
1 中国华源集团有限公司 235,171,741 36.74 国有法人股
2 山东莱动内燃机有限公司 36,861,602 5.76 国有法人股
3 山东拖拉机厂 35,387,216 5.53 国有法人股
4 山东潍坊拖拉机集团总公司 23,495,783 3.67 国有法人股
5 黑龙江富锦拖拉机制造厂 22,180,214 3.47 国有法人股
6 山东寿光聚宝农用车辆总厂 21,705,332 3.39 社会法人股
7 山东光明机器厂 12,936,891 2.02 国有法人股
8 中国农业机械总公司 3,519,152 0.55 国有法人股
9 机械工业第四设计研究院 3,404,528 0.53 国有法人股
10 中国纺织科学技术开发总公司 3,056,346 0.48 国有法人股
股权转让后公司前10名股东持股情况
序 股东名称 期末持股数(股) 占总股本比例(%) 股份性质
1 中泰信用担保有限公司 188,800,000 29.50 社会法人股
2 中国华源集团有限公司 46,371,741 7.24 国有法人股
3 山东莱动内燃机有限公司 36,861,602 5.76 国有法人股
4 山东拖拉机厂 35,387,216 5.53 国有法人股
5 山东潍坊拖拉机集团总公司 23,495,783 3.67 国有法人股
6 黑龙江富锦拖拉机制造厂 22,180,214 3.47 国有法人股
7 山东寿光聚宝农用车辆总厂 21,705,332 3.39 社会法人股
8 山东光明机器厂 12,936,891 2.02 国有法人股
9 中国农业机械总公司 3,519,152 0.55 国有法人股
10 机械工业第四设计研究院 3,404,528 0.53 国有法人股
三、受让方简介
名称：中泰信用担保有限公司
住所：北京市海淀区太月园1号楼三层
法定代表人：刘军
成立日期：2001年6月28日
注册资金：10亿元人民币
经营范围：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、私营企业、中小企业投融资担保；个人住房、信贷消费贷款担保；涉外担保、联保和分保业务；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；企业、资产受托管理；实业项目的投资。
中泰担保与本公司前十名股东之间无关联关系。
四、其他重要事项
1、本次股权转让前,华源集团持有本公司36.74%的股权无质押、冻结情况,也未委托他人行使该股份的股东权利。
2、本次股权转让前6个月内,本公司董事、监事、高级管理人员没有买卖本公司股票的行为。
五、备查文件
1、中华人民共和国财政部财企〖2003〗46号文：《财政部关于中泰凯马股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》；
2、《股权转让协议》。
中泰凯马股份有限公司
二00三年二月十一日
中国华源集团有限公司关于转让中泰凯马股份有限公司国有法人股股权的公告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,中国华源集团有限公司(下称我公司)现将转让中泰凯马股份有限公司(下称中泰凯马)国有法人股股权的有关事宜公告如下：
一、经国家财政部财企〖2003〗46号文件批准,我公司将持有的中泰凯马国有法人股18880万股(占中泰凯马总股本的29.5%)转让给中泰信用担保有限公司(下称中泰担保),转让总金额为30585万元人民币(大写：叁亿零伍佰捌拾伍万元人民币)。
二、本次股权转让完成后,我公司乃持有中泰凯马4637.1741万股(占中泰凯马总股本的7.24%), 成为中泰凯马的第二大股东,股权性质乃为国有法人股；中泰担保将持有中泰凯马18880万股(占中泰凯马总股本的29.5%),成为中泰凯马的第一大股东,股权性质为社会法人股。
我公司系于1992年7月16日于上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,法定代表人：周玉成,注册资金：47973万元人民币,经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。
三、我公司未曾签署过任何包含禁止或者限制该部分股份转让的合同、协议或者其他协议,亦不存在任何判决、裁决或其它原因限制本次股份转让。
四、本次股权转让前6个月内,我公司高级管理人员没有买卖中泰凯马流通股股票的行为。
五、备查文件
1、中华人民共和国财政部财企〖2003〗46号《财政部关于中泰凯马股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》。
2、《股权转让协议》。
特此公告。
中国华源集团有限公司
二00三年二月十一日
中泰信用担保有限公司关于受让中泰凯马股份有限公司国有法人股股权的公告
中泰信用担保有限公司(下称中泰担保)依法受让中国华源集团有限公司(下称华源集团)持有的中泰凯马股份有限公司(下称中泰凯马)国有法人股18880万股(占中泰凯马总股本的29.5%)。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规,按照有关证券交易监管部门的要求,将本次股权受让的相关事宜公告如下：
一、本次股权转让情况
(一)根据中泰担保与华源集团于2002年7月9日签订的《股权转让协议》和《股权托管协议》,华源集团将持有的中泰凯马国有法人股18880万股(占中泰凯马总股本的29.5%)转让给中泰担保,中泰担保用自有资金受让华源集团持有的该部分股权,转让价格1.62元/股(中泰凯马2002年中期的净资产为1.51元/股),转让总金额为30585万元人民币(大写：叁亿零伍佰捌拾伍万元人民币)。支付方式为：在《股权转让协议》生效后五个工作日内,中泰担保向华源集团支付该股权转让款的62.12%计19,000万元人民币(大写：壹亿玖仟万元人民币), 余额在《股权转让协议》生效后一年内结清。
(二)2003年1月23日国家财政部发布的财企〖2003〗46号文件,批准中泰担保依法受让华源集团持有的中泰凯马国有法人股18880万股(占中泰凯马总股本的29.5%),成为中泰凯马的第一大股东,股权性质为社会法人股。
二、中泰担保情况
(一)中泰担保系在国家工商行政管理局登记注册的有限责任公司,成立于2001年6月28日,法定代表人：刘军,注册资金：人民币10亿元,经营范围：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、私营企业、中小企业投融资担保；个人住房、信贷消费贷款担保；涉外担保、联保和分保业务；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；企业、资产受托管理；实业项目的投资。
中泰担保股东情况如下：
1、北京泰跃房地产开发有限责任公司,向本公司出资3亿元人民币,占本公司注册资本的30%,公司法定代表人：刘军,公司成立于1995年7月31日,注册资本：16000万元,住所：北京市海淀区太月园1号楼六层,企业类型：有限责任公司,经营范围：房地产项目开发,销售商品房,房地产信息咨询。企业注册号：1101081505041。
北京泰跃房地产开发有限责任公司的股东为两家法人企业,其基本情况及持股比例为：
(1)北京神州永丰科技发展有限责任公司,向北京泰跃房地产开发有限责任公司出资12800万元,占注册资本的80%,公司法定代表人：刘军,成立于1994年11月18日,注册资本：伍仟万元,住所：北京市顺义区后沙峪镇北京吉祥工业区,企业性质：有限责任公司,经营范围：技术开发、技术咨询；销售开发后产品；经济信息、房地产信息咨询。企业注册号：1102222503274。
(2)北京东方永兴科技发展有限责任公司,持有北京泰跃房地产开发有限责任公司20%的股权,公司法定代表人：刘汉元,成立于2000年1月27日,注册资本：伍仟万元,住所：北京市平谷区兴谷工业开发区B区18号,企业性质：有限责任公司,经营范围：技术开发、技术咨询；经济信息、房地产信息咨询(不含中介)。企业注册号：1102262118364。
北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司实际控制人均为自然人股东刘军先生、刘汉元先生和李宏先生。
刘军：男,1966年8月1日出生,回族,籍贯：北京,大学本科学历,经济师职称,住址：北京市海淀区知春路太月园6号楼1010号,身份证号：110105196608010814。现为中泰信用担保有限公司董事长。1990年-1991年任职北京市畜牧局工商机械设备公司；1991年-1995年任职北京新英通用电气公司和北京龙虎泰山实业有限公司总经理；1995年至今任职北京泰跃房地产开发有限责任公司总经理、董事长。
刘汉元：男,1930年12月14日出生,回族,籍贯：河北省,初中学历,住址：北京市朝阳区郎家园2号楼10层7号,身份证号：110105193012140876。1953年-1987年任职北京医药站；1988年-1990年任职北京京都医药工业联合公司总经理；1991年-1992年任职西安BB机台经理；1993年-2000年任职北京顾得贸易公司总经理；2000年至今任职北京东方永兴科技发展有限责任公司总经理、董事长。
李宏：男,1967年 7月8日出生,汉族,籍贯：湖北省,大学本科学历,经济师职称,住址：北京市海淀区采石路13号2楼321号,身份号码：110108670708413。1990年-1992年任职北京光华染织厂；1992年-1995年任职北京新英通用电气公司；1995年至今任职北京泰跃房地产开发有限责任公司副总经理。
2、中国钢铁工贸集团公司,向本公司出资3亿元人民币,占本公司注册资本的30%,法定代表人：白葆华,成立于1993年7月20日,注册资金：27531万元,住所：北京市西城区西长安街乙7号,经济性质：全民所有制,经营范围：黑色金属、有色金属、机械设备等。注册号：1000001001449。
3、中国土产畜产进出口总公司,向本公司出资3亿元人民币,占本公司注册资本的30%,法定代表人：张正明,成立于1998年10月20日,注册资金：4400万元,住所：北京市安定门外大街208号,经济性质：全民所有制,经营范围：经批准的一类计划商品、二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品的出口等。注册号：1000001000145。
4、中国民营科技实业家协会,向本公司出资1亿元人民币,占本公司注册资本的10%,法定代表人：王治国,成立于2000年3月24日,办公场所：北京市海淀区西三环北路70号,业务范围：理论研究、业务交流、咨询服务等。
(二)中泰担保成立至今不存在重大违法行为。
(三)中泰担保主要管理人员成立至今均不存在重大违法行为。
(四)中泰担保本次受让中泰凯马股份无一致行动人。
三、前六个月的股份交易
中泰担保及中泰担保的负责人、高级管理人员在该公告发布之日及此前6个月内,均未持有、买卖中泰凯马已上市流通股份。
四、中泰担保受让该部分股权的资金均来源于中泰担保的自有资金。
五、中泰担保将在本次公告发布后按国家有关规定办理中泰凯马国有法人股转让的过户手续。
六、中泰担保受让该部份股权是根据本公告所载明的资料进行的,没有委托或者授权任何其他人提供未在该公告中列载的信息和对本公告做出任何解释或说明。
七、备查文件
1、中华人民共和国财政部财企〖2003〗46号文：《财政部关于中泰凯马股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
中泰信用担保有限公司
二00三年二月十一日
