本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    为引进战略投资者,实现子公司山东潍坊华源拖拉机有限公司（简称”潍拖公司”）的产权多元化,本公司拟将潍拖公司33%股权转让给天津港保税区世纪融通投资有限公司,32%股权转让给天津港保税区华融创业投资有限公司。

    ●此次股权转让不构成关联交易

    ●对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    通过此次股权转让进一步推动潍拖公司深化改革,彻底转变经营机制,为潍拖公司调整产业结构、促进潍拖公司更好发展创造条件。

    一、交易概述

    本公司于2002年12月15日召开了第二届董事会第七次会议,决定将控股子公司山东潍坊华源拖拉机有限公司（以下简称”潍拖公司”）33%股权转让给天津港保税区世纪融通投资有限公司（以下简称”世纪融通”）,32%股权转让给天津港保税区华融创业投资有限公司（以下简称”华融创业”）。本公司于2002年12月15日分别与世纪融通、华融创业签署《关于转让山东潍坊华源拖拉机有限公司股权之股权转让协议》,将潍拖公司33%股权以2957万元的价格转让给世纪融通,32%股权以2868万元的价格转让给华融创业。转让完成后,中泰凯马持有潍拖公司25%股权,山东华源山拖有限公司持有潍拖公司10%股权,世纪融通持有潍拖公司33%股权,华融创业持有潍拖公司32%股权。

    山东华源山拖有限公司同意上述股权转让。

    本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让将提交下次临时股东大会审议。

    二、受让方基本情况

    （一）天津港保税区世纪融通投资有限公司

    注册地址：天津港保税区天保大道199号314室；

    法定代表人：孙凤萍；

    注册资本：叁仟万元；

    企业类型：有限责任公司；

    经营范围：自有资金对高新技术、新型材料的投资；咨询服务；国际贸易（国家有专项、专管规定的,按规定执行）。

    世纪融通作为投资公司,主要从事创业投资、产业投资等。经审计截止2001年底资产总额3216万元,负债总额424万元,净资产2791万元。

    （二）天津港保税区华融创业投资有限公司

    注册地址：天津港保税区海滨八路88号203-2号；

    法定代表人：房士华；

    注册资本：贰仟万元；

    企业类型：有限责任公司；

    经营范围：自有资金对房地产开发、电子信息、通讯、环保生物制药、高新技术及新型材料的投资及相关的咨询服务。

    华融创业主要从事房地产开发及投资。经审计截止2001年底资产总额2006万元,负债总额205万元,净资产1801万元。

    三、转让标的物基本情况

    本次转让标的物为：山东潍坊华源拖拉机有限公司65%的股权。本公司对该股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权,该股权未设有任何抵押权、质押权、留置权或其他担保物权。

    潍拖公司系1997年5月28日由本公司和山东华源山拖有限公司共同出资设立的有限责任公司,注册资本1亿元人民币,本公司占90%股权,山东华源山拖有限公司占10%股权。潍拖公司注册地址：潍坊市奎文区北宫东街63号；法定代表人：孙莹；经营范围：生产、销售拖拉机及零部件；拖拉机新产品的开发与设计及其相关的技术咨询和技术服务。经审计截止2001年底潍拖公司资产总额21504万元,负债总额17627万元,所有者权益3876万元；2001年实现主营业务收入51349万元,净利润-7076万元。截止2002年10月底潍拖公司资产总额26201万元,负债总额26007万元,所有者权益194万元；2002年1-10月实现主营业务收入27602万元,净利润-3682万元。

    根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第318号资产评估报告书,截止2002年10月31日,潍拖公司净资产评估值为8961万元。

    四、转让价格及支付方式

    此次股权转让价格以潍拖公司经评估的净资产值为基准。截止至2002年10月31日,潍拖公司经评估的净资产值为8961万元.其65%股权对应的净资产值为5825万元,其中：转让给世纪融通的潍拖公司33%股权的价格为2957万元,转让给华融创业的潍拖公司32%股权的价格为2868万元。

    股权转让款全部以现金方式支付。世纪融通将在2002年12月31日前支付1626.35万元（股权转让款的55%）,其余的1330.65万元将在2003年12月31日前付清。华融创业将在2002年12月31日前支付1577.4万元（股权转让款的55%）,其余的1290.6万元将在2003年12月31日前付清。

    五、潍拖公司的人员安置

    此次股权转让不涉及潍拖公司的人员安置,潍拖公司职工与潍拖公司的劳动合同关系不变。

    六、股权转让的目的及对本公司的影响

    中泰凯马拟通过此次股权转让,引进战略投资者,实现潍拖公司的产权多元化,以进一步推动潍拖公司深化改革,彻底转变经营机制,为潍拖公司调整产业结构、促进潍拖公司更好发展创造条件。

    通过此次股权转让,公司预计可以获取股权转让收益3306万元,有利于改善公司的财务状况,提高公司的盈利水平。

    七、股权转让金的用途

    此次股权转让所得的5825万元,将主要用于补充公司生产经营所需流动资金。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、《关于转让山东潍坊华源拖拉机有限公司股权之股权转让协议》；

    3、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第318号《资产评估报告书》；

    4、山东潍坊华源拖拉机有限公司截止至2002年10月31日的资产负债表、损益表,及截止至2001年12月31日的损益表。

    

中泰凯马股份有限公司董事会

    二00二年十二月十五日