华源凯马机械股份有限公司二届董事会第二次会议于2002年4月28 日在华源世 界广场608室召开。会议应到董事15名,实到董事15名（含授权委托）, 监事会成员 和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议 合法有效。会议审议并通过如下：

    1、2001年度董事会工作报告；

    2、2001年度总经理工作报告；

    3、2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告；

    4、2001年度利润分配方案预案；

    2001年度合并财务报表经审计确认净利润为-34418万元, （按国际会计准则审 计净利润为-367710千元）。年初未分配利润12447万元,可供分配利润-21524万元, 减提取盈利子公司法定盈余公积、公益金75.13万元,本年末未分配利润-21599万元。

    公司决定本年度不进行股利分配。本年度也不实施资本公积金转增股本。

    以上议案经股东大会审议通过后生效。

    5、公司预计2002年度利润分配政策的议案；

    鉴于公司目前累计可供分配利润-21599万元,如2002年公司能够实现盈利,首先 用于弥补亏损。因此,预计公司2002年实现利润不进行分配,也不进行公积金转增股 本。

    6、2001年年度报告及年度报告摘要；

    7、2002年第一季度报告；

    8、关于召开2001年度股东大会的说明的议案；

    9、公司股东大会议事规则（详见上海证券交易所网站）；

    10、公司总经理工作细则；

    11、公司信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）；

    12、聘任傅伟民先生为副总经理的议案；

    13、聘任王婉君女士为总会计师的议案；

    14、支付会计师事务所报酬的议案；

    公司支付给大华会计师事务所的审计报酬为85万元（含差旅费、住宿费、传真 通讯费等）,支付给安永会计师事务所的审计报酬为170万元（含差旅费、住宿费、 传真通讯费等）。

    15、关于转让山东华源光明机器制造有限公司股权的议案；

    16、关于与上海凌云幕墙科技股份有限公司银行贷款互保的议案。

    公司与上海凌云幕墙科技股份有限公司2001年签定银行贷款互保协议, 互保金 额为人民币8000万元,每笔互保期限自发生起一年内有效,目前该互保协议即将到期。 根据公司目前资金状况,经研究决定,与该公司的融资互保额度调整为人民币5000万 元,每笔互保期限仍为自发生起一年内有效。

    

华源凯马机械股份有限公司董事会

    二00二年四月三十日

    附王婉君简历：

    王婉君女士,现年49岁,中共党员,大学文化,高级会计师。1981年6 月起任江苏 省南通柴油机厂会计,1986 年起任江苏省南通柴油机股份有限公司财务处副处长、 处长。2000年5月起任职中国华源集团有限公司,2001年3 月任华源凯马机械股份有 限公司财务副总监,2002年1月起任公司代总会计师。

    附傅伟民简历：

    傅伟民先生,1956年10月出生,中共党员,大专学历,高级会计师。1992年6 月前 曾任上海第一棉纺织厂财务科科长。1992年6月至1994年1月任上海第一棉纺织厂副 厂长。1994年1月至1995年12月任上海蓝天食品厂副厂长。1996年1月至1996年9 月 任中国华源集团有限公司投资规划部副总经理。1996年10月至2000年10月任上海华 源企业发展股份有限公司副总经理兼总会计师。2000年10月起任上海华源股份有限 公司副总经理兼总会计师。