致:华源凯马机械股份有限公司

    上海市通力律师事务所(以下简称“本所” )接受华源凯马机械股份有限公司( 以下简称“公司”)的委托,指派本律师出席公司2002年临时股东大会并根据《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)(以下简称:“有关法律法规”) 的规定以及《公司章程》的规定就公 司2002年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的 合法有效性出具法律意见。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽 责的精神对与公司 2002年临时股东大会相关的所有文件及事实进行了审查和验证, 现据此出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据《华源凯马机械股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》、《 华源凯马机械股份有限公司关于召开2002年临时股东大会的公告》( 以下简称“会 议通知”),公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前公告方式通知各股东。

    根据上述公告,公司董事会已在会议通知中列明本次股东大会讨论事项,并按有 关法律法规的规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次年度股东大会于2002年2月8日下午1:30在华源世界广场8 楼多功能厅 召开,会议召开的时间、地点符合会议通知内容。

    经核查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司提供的《2002年临时股东大会出席股东登记表》, 出席公司本次股东 大会的股东及代表共83名,代表有表决权股份数为400301196股, 占公司有表决权股 份总数的62.55%,其中法人股股东11名,境内上市外资股股东72名。

    经核查,上述股东及代表参加会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决, 并按 公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 各项议案均以出席会议的股东 所持表决权半数以上通过, 修改公司章程的议案以出席会议的股东所持表决权三分 之二以上通过,有关关联交易议案表决时关联股东回避未参加表决。 会议记录由出 席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2002年临时股东大会的必备文件公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书正本四份,并无任何副本。