根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等的规 定，将《公司章程》作如下修改：

    1、原《公司章程》第六十七条为：股东大会召开的会议通知发出后， 除因不 可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；

    根据《上市公司股东大会规范意见》第八条规定，拟修改为：股东大会召开的 会议通知发出后，除因不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大 会召开时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日 前至少五个工作日发布延期通知。

    因不可抗力或者其他意外事件确需变更股东大会召开时间的不应因此而变更股 权登记日。

    2、原《公司章程》第一百零六条为：董事会由十七名董事组成， 设董事长一 人，副董事长一至二人。

    根据公司的实际情况及发展需要，改为董事会由十五名董事组成，设董事长一 人，副董事长一至二人。

    3、原《公司章程》第一百四十三条为：监事会由九名监事组成， 设监事长一 名。

    根据公司的实际情况及发展需要，改为监事会由七名监事组成，设监事长一名， 副监事长一至二人。

    4、根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 在原“第五章董事会”增加“第二节独立董事”一节，具体如下：

    第一百零五条公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务，并与公 司主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百零六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百零七条独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零八条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百零九条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会 成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

    第一百十条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

    第一百十一条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）本公司章程规定的其它条件。

    第一百十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百十三条公司董事会、监事会、单独或者合并并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海市证券监督管理办公室和上海证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提出人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百十六条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《 公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别 职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百二十条独立董事行使本章程第一百十九条所列职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。

    第一百二十一条如本章程第一百十九条所列提议未被采纳或所列职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百二十二条如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百二十三条独立董事除履行本章程第一百十九条所赋予的职权外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来， 以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其它事项。

    第一百二十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意 见分别披露。

    第一百二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

    第一百二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第一百二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由 公司承担。

    第一百三十条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的，未予披露的其它利益。

    第一百三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致风险。

    由于增加“第二节独立董事”，原文的序号顺延。