本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    本公司：指华源凯马股份有限公司

    国资公司：指南昌市国有工业资产经营管理有限公司

    百路佳：指江西凯马百路佳客车有限公司

    一、关联交易概述

    本公司拟转让所持百路佳全部股权。本公司与国资公司双方同意以2006年11月30日为评估基准日,根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的百路佳评估报告,百路佳的评估净资产值为1778万元人民币。2007年3月31日百路佳的帐面净资产值为1614万元。

    经协商,本公司以1600万元人民币价格,转让所持百路佳93.33%股权。交易完成后,本公司不再持有百路佳股权,国资公司持有百路佳全部股权。

    国资公司为本公司第二大股东,持有本公司10%股权,此次交易构成了关联交易。公司董事会在对这个关联交易议案进行表决时,1名关联董事进行了回避,其他8名非关联董事均表示同意。

    此次交易不需获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    国资公司基本情况如下：

    国资公司成立于2002年11月,为国有独资有限责任公司,注册地址为南昌市民德路411号,注册资本为人民币43800万元。国资公司经营范围为：国内贸易、资产经营管理；房地产开发、建筑工程(凭资质证经营)、经济技术开发及咨询；技术转让(以上项目国家有专项规定的除外)。

    三、关联交易标的基本情况

    百路佳成立于2002年,注册资本为3000万元人民币,本公司为第一大股东,出资额占出资总额的93.33%；国资公司为另一股东,出资额占出资总额的6.67%。百路佳注册地址为南昌经济技术开发区,经营范围为:客车及零配件的生产、批发、零售(国家有专项规定的凭许可证经营)。百路佳自成立以来基本处于亏损状态,2006年12月31日经审计帐面净资产为1669万元人民币,实现主营业务收入125万元,净利润-339万元。

    四、关联交易的主要内容及定价原则

    (一)协议各方：《南昌市国有工业资产经营管理有限公司与华源凯马股份有限公司关于转让江西凯马百路佳客车有限公司股权之股权转让协议》由国资公司、本公司共同签署；《接管协议》由国资公司、本公司、南昌凯马有限公司共同签署。

    (二)协议签订日期：协议需分别经本公司董事会审议通过和国资公司上级行政部门批准之后签订、具体日期待定。

    (三)协议主要内容及定价依据：以百路佳截至2006年11月30日经评估后的净资产值以及百路佳截至2007年3月31日的帐面净资产值为定价依据,本公司以1600万元人民币的价格,转让所持百路佳93.33%股权及附属于该股权的其它权益。

    (四)该项交易属关联交易,已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易对提升本公司经营业绩将形成积极的影响,具体包括：第一,有利于精干主业、减少亏损；第二,有利于增加现金流量；第三,有利于盘活存量资源。

    六、独立董事的意见

    详见本公司"临2007-11号"公告。

    七、备查文件

    1、华源凯马股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的"中磊评报字(2006)20号"文--《华源凯马股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》；

    特此公告。

    华源凯马股份有限公司董事会

    二OO七年四月十三日