本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    我们作为华源凯马股份有限公司的独立董事,根据国家有关规定和《公司章程》的要求,就以下事项发表独立意见：

    一、关于对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,我们本着公平、公正、客观的原则和实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查,包括审阅公司2006年度报告和审计报告,询问公司有关部门和人员,现就有关情况说明如下：截止2006年12月31日公司对外担保总额为21202万元,占净资产的比例为27.97%,主要是对控股公司的担保、与相关公司的责任互保,上述对外担保事项均经过董事会审议批准,符合公司章程的有关规定。2006年末公司为资产负债率超过70%的公司(控股公司)提供的担保为4200万元,为控股股东关联公司提供的担保为4995万元。

    二、关于关联交易的独立意见

    在公司第三届董事会第十六次会议召开前,公司就拟转让所持江西凯马百路佳客车有限公司全部股权的事宜与我们进行了沟通,并将相关资料提交给我们。经审核,我们同意将这个议案提交董事会审议。

    基于本次交易涉及关联交易,我们在认真审阅资料和了解情况的基础上,在独立判断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度,认为：

    (一)本次董事会会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的,交易行为有利于公司精干主业、减少亏损,有利于解决目前公司资金紧张的困难,有利于公司盘活存量资源。

    (二)本次关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司关联董事在审议本项议案时回避表决,决策程序合法。

    (三)本次关联交易遵循了"公平、公正、自愿、诚信"的原则,交易方式和交易价格合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    三、关于董事调整的独立意见

    程正浩先生因工作需要,不再担任华源凯马股份有限公司董事职务,上海华源投资发展(集团)有限公司推荐张健行先生作为董事候选人。我们认为其程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅张健行先生的个人履历,未发现有关部门规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合有关规定。

    四、关于高管人员报酬的独立意见

    我们认为2007年度公司高管人员绩效薪酬分配原则方案,遵循了"高管人员激励导向与股东价值导向相一致、高管人员利益与公司实际经营业绩相配比、高管人员贡献与绩效薪酬相对应"的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《2007年度高管人员绩效薪酬原则方案的议案》。

    五、关于计提资产减值准备的独立意见

    公司根据内部相关规章制度和在建工程、应收款项的实际情况,遵守稳健和谨慎原则,对在建工程和应收款项等计提坏帐准备。2名独立董事认为符合国家企业会计制度和公司财务管理制度的规定,没有损害公司和全体股东的合法权益,张鸣独立董事对这一事项持保留意见。

    六、关于会计差错更正的独立意见

    根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》,岳华会计师事务所有限责任公司出具了专项审计报告,我们认为该更正事项符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,没有损害公司和全体股东的合法权益。

    华源凯马股份有限公司独立董事张鸣、梅均、张银杰

    二OO七年四月十三日