本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华源凯马股份有限公司于二OO七年四月二日,以传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第十六次会议的通知,于二OO七年四月十二日下午在上海华源世界广场608会议室召开会议。会议应到董事9名,6名董事亲自出席了会议,程正浩董事委托李颜章董事出席会议并代为行使表决权,李寒松董事委托傅伟民董事出席会议并代为行使表决权,张银杰独立董事委托梅均独立董事出席会议并代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,所做的决议合法有效。

    经审议,会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

    一、以全票审议通过了《2006年度董事会工作报告的议案》。

    二、以全票审议通过了《2006年度总经理工作报告的议案》。

    三、以8票同意、1票弃权审议通过了《2006年度报告及其摘要的议案》。

    四、以全票审议通过了《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告的议案》。

    五、以全票审议通过了《2006年度利润分配预案的议案》。

    本公司2006年初未分配利润-391491638.69元,加2006年度亏损61087530.20元,年末未分配利润-452579168.89元。根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定,本年度公司不进行现金股利分配,也不实施资本公积金转增股本。

    六、以全票审议通过了《拟用母公司盈余公积弥补亏损的议案》。

    将公司本部历年提取在留存收益中的盈余公积33645588.28元,用于弥补以前年度亏损。

    七、以7票同意、2票弃权审议通过了《2006年度公司计提资产减值准备的议案》。

    2006年本公司共计提资产减值准备5273万元,其中计提坏账准备3028万元,在建工程减值准备1442万元,无形资产减值准备386万元,固定资产减值准备30万元,长期股权投资减值准备387万元。

    八、以全票审议通过了《重大会计差错更正的议案》。

    本公司持有25%股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司(以下简称"无锡生命"),在2006年会计报告中再次对2004年重大会计事项差错进行了更正,并对2005年会计事项差错进行了更正,本公司根据无锡生命会计差错更正事项及其影响持股比例计算并追溯调整减少2005年初未分配利润4387659.38元,减少2005年度投资收益及净利润73807.89元,调整减少2005年12月31日长期股权投资4461467.27元。

    九、以全票审议通过了《2007年第一季度报告的议案》。

    十、以全票审议通过了《2006年度独立董事述职报告的议案》。

    十一、以8票审议通过了《转让所持江西凯马百路佳客车有限公司全部股权的议案》,1名关联董事回避表决。

    十二、以全票审议通过了《将南昌凯马柴油机有限公司经营权进行向外托管的议案》。

    南昌凯马柴油机有限公司(以下简称"南柴")为本公司持有93.67%股权的控股子公司,成立以来没有实现既定的发展目标。为了使南柴尽快走上快速发展轨道,实现"十一五发展规划目标",本公司将南柴的经营权委托给南昌扬动机械管理有限公司,托管期为五年。

    十三、以7票审议通过了《2007年度高管人员绩效薪酬分配原则方案的议案》,2名关联董事回避表决。

    十四、以全票审议通过了《召开2006年度股东大会的议案》。

    十五、以全票审议通过了《制订<信息披露事务管理制度>的议案,具体内容详见上海证券交易所网站。

    十六、以全票审议通过了《制订和修订<财务管理制度>的议案》。

    十七、以8票审议通过了《调整董事的议案》,程正浩先生刚辞去董事职务,对此议案不作表决。

    同意提名张健行先生为董事候选人。张健行先生简历：张健行,男,1966年出生,大学学历,学士学位,工程师职称,中共党员,1988年7月毕业于上海同济大学,1988年7月参加工作,现任上海华源投资发展(集团)有限公司常务副总经理。1988.7 -- 1991.10 中国电子工程设计院工作,任助理工程师兼团委书记；1991.10 -- 1995.12 中国四川国际经济技术合作公司工作,任工程师；1995.12 -- 2005.6 中国四川国际合作股份有限公司工作,历任驻京办主任、总裁助理、副总裁、总裁、党委书记；2005.7 -- 至今 上海华源投资发展(集团)有限公司工作,历任副总经理、常务副总经理。

    以上议案第一、四、五、六、七、十、十三、十七项需提交2006年度股东大会审议。

    华源凯马股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年四月十三日