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    华源凯马股份有限公司于2007年3月9日以专人送达、电子邮件及传真的方式发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，于2007年3月14日以通讯方式召开会议。会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事和高管人员以通讯方式列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

    一、以全票审议通过了《关于拟转让所持无锡华源凯马发动机有限公司55%股权的议案》。

    无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）成立于2004年9月，是本公司持股90%的控股子公司，2005年经审计实现主营业务收入7239万元，利润总额327万元，净利润327万元，净资产为3772万元，2006年经营业绩好于2005年，但做大做强的后劲及持续发展的动力不足，本公司短期内亦难以对其进行大规模的投入以扩大和提升其行业竞争能力，因此为精干主业，盘活存量资源，本公司决定减持无锡凯马股权。

    江苏天衡会计师事务所有限公司对无锡凯马截止2006年12月31日的资产进行了评估，根据评估结果，无锡凯马的净资产为3531.59万元人民币（评估净资产值中包括2006年度净利润，并已剔除对外投资中属于本公司的权益）。无锡凯马在按国家有关规定对2006年度实现的净利润计提盈余公积，并按出资比例全额进行股东利润分红后，净资产为2944.56万元人民币。本公司在此基础上，溢价19%，以1925万元人民币的价格，将所持无锡凯马55%股权转让给无锡市威迪尔机械有限公司等4家受让方。此次交易产生的利润对本公司影响不大。此次股权转让完成后，本公司仍持有无锡凯马35%股权，为第一大股东，享有财务并表权。

    二、以全票审议通过了《关于授权公司董事长决定并签署对所属四家控股公司担保合同等法律文本的议案》。

    根据经营活动需要，本公司决定为所属四家控股公司继续提供总计2.4亿元人民币额度的担保，担保期限为壹年，其中：为南昌凯马有限公司提供累计6000万元人民币的担保，为南昌凯马柴油机有限公司提供累计6000万元人民币的担保，为无锡华源凯马发动机有限公司提供累计2000万元人民币的担保，为上海凯宁进出口有限公司提供累计1亿元人民币（或等额外币额度）的担保，并授权公司董事长在上述额度范围内，决定并签署对这四家控股公司的担保合同、股权质押合同等法律文本。以上授权，为自2007年3月17日起至2008年3月16日止发生的、不超过壹年的授权。截止2007年2月28日上述四家控股公司的资产负债率均在70%以下。

    三、以全票审议通过了《关于授权公司董事长决定并签署对外借款合同等法律文本的议案》。

    根据本公司经营活动的需要以及《公司章程》规定，授权董事长决定单笔金额在捌仟万元（含捌仟万元）人民币限额内、一个会计年度内累计金额在肆亿元（含肆亿元）人民币限额内的对外借款，并签署相应的对外借款合同等法律文本。并授权董事长在上述额度范围内，决定为获得金融机构借款所需办理的资产质押、抵押等事宜，签署相应的股权质押合同等法律文本。上述授权期限自2007年3月17日起，至2008年3月16日止。

    特此公告。

    华源凯马股份有限公司董事会

    二00七年三月十五日