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    释义：

    本公司： 指华源凯马股份有限公司

    华源投发：指上海华源投资发展(集团)有限公司

    华源发展：指上海华源企业发展股份有限公司

    华源地毯：指华源集团地毯有限公司

    一、关联交易概述

    本公司拟分别受让华源投发所持华源地毯48.53%股权和华源发展所持华源地毯25%股权。本公司、华源投发、华源发展三方同意以2006年10月31日为评估基准日,根据上海立信资产评估有限公司出具的华源地毯评估报告,华源地毯的净资产值为3780.6万元人民币。

    经协商,本公司以1834.7万元人民币价格,受让华源投发所持华源地毯48.53%股权；本公司享有对华源投发1834.7万元人民币债权,冲抵本公司应付华源投发的股权受让款1834.7万元人民币。

    经协商,本公司以945.15万元人民币价格,受让华源发展所持华源地毯25%股权；本公司享有对华源发展945.15万元人民币债权,冲抵本公司应付华源发展的股权受让款945.15万元人民币。

    交易完成后,本公司合计持有华源地毯73.53%股权,不再享有对华源投发和华源发展的债权。

    华源投发为本公司第一大股东,华源发展与本公司在同一实际控制人下,此次交易构成了关联交易。公司董事会在对这两个关联交易议案进行表决时,2名关联董事均进行了回避,其他7名非关联董事均表示同意。

    此次交易不需获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    (一)华源投发持有本公司19.5%的股权,为本公司的控股股东,其基本情况如下：

    华源投发是中国华源集团有限公司所属从事资产管理和综合性投资的国有控股公司,注册地址为上海市陆家嘴东路161号,注册资本为126,297万元人民币,法定代表人为傅伟民。华源投发主要经营业务：房地产开发经营,房地产相关的项目投资开发,机电产品,自营和代理各类商品和技术的进出口。

    (二)华源发展与本公司在同一实际控制人下,其基本情况如下：

    华源发展是中国华源集团有限公司所属从事纺织业务的A股上市公司(股票代码600757),注册地址为上海市商城路660号,注册资本为47214.4227万元人民币,法定代表人为倪学明。华源发展主要经营业务：生产加工销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材料,经营和代理经国家批准的各类商品。

    三、关联交易标的基本情况

    华源地毯成立于1997年7月,注册资本为4000万元人民币。目前华源投发为第一大股东,出资额占出资总额的50%；华源发展和上海华源股份有限公司为另两个股东,出资额各占出资总额的25%。

    华源地毯成立之初以地毯贸易业务为主,1999年起进行定单委托外加工,2002年起建立自己的小规模生产场地,2004年在江西新余成立合资公司投资建设较大规模生产基地,完成产销一体的经营格局。华源地毯设计和销售总部位于上海,销售网络遍布全国各大、中型城市,香港特别行政区、东南亚、中东、澳洲、欧洲等地。在服务方面,公司拥有专业工程方案设计、现场技术支持以及完善的售后服务。公司的生产系统分为多品种小批量快速反应系统、专业的环保新型覆底线、全面质量监理系统和专业订单管理系统。旗下的新余华源地毯产业园拥有业内技术含量高,规模大,综合能力强的生产基地,投资1.5亿元人民币,占地面积18万平方米,产量超过1000万平方米。

    2005年12月31日经审计华源地毯帐面净资产为4402万元人民币,实现主营业务收入15285.3万元,净利润170.34万元；2006年10月31日帐面净资产为4367万元。上海立信资产评估有限公司对华源地毯截止2006年10月31日的资产进行了评估,华源地毯总资产为8453.6万元人民币,负债为4673万元人民币,净资产为3780.6万元人民币。

    四、关联交易的主要内容及定价原则

    (一)协议各方：

    1、《华源凯马股份有限公司与上海华源投资发展(集团)有限公司关于转让华源集团地毯有限公司股权之股权转让协议》、《股权托管协议》、《股权转让之补充协议》由本公司、华源投发共同签订。

    2、《华源凯马股份有限公司与上海华源企业发展股份有限公司关于转让华源集团地毯有限公司股权之股权转让协议》、《股权托管协议》、《股权转让之补充协议》由本公司、华源发展共同签订。

    (二)协议签订日期：由本公司、华源投发、华源发展在各自董事会审议通过后签订,具体日期待定。

    (三)协议主要内容及定价依据：以华源地毯截至2006年10月31日经评估后的净资产值为定价依据:

    1、本公司以1834.7万元人民币的价格,受让华源投发所持华源地毯48.53%的股权及附属于该股权的其它权益；

    2、本公司以945.15万元人民币的价格,受让华源发展所持华源地毯25%的股权及附属于该股权的其它权益。

    上述交易完成后,本公司将持有华源地毯73.53%的股权及附属于该股权的其它权益,为华源地毯控股股东；华源投发仍持有华源地毯1.47%股权；华源发展将不再持有华源地毯的股权。

    (四)该项交易属关联交易,已经本公司董事会审议通过。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易对提升本公司经营业绩将形成有利的影响,具体包括：第一,解决了上海曼高涅进出口有限公司应付本公司1803万元人民币的历史遗留问题；第二,有利于维护本公司在资本市场上的形象；第三,有利于理顺华源集团内部的资金往来。

    六、独立董事的意见

    在本公司第三届董事会第十四次会议召开前,公司就相关事宜与我们进行了沟通,并将公司拟受让华源投发所持华源地毯股权和拟受让华源发展所持华源地毯股权的相关资料提交给我们。经审核,我们同意将这两个议案提交董事会审议。

    基于本次交易涉及关联交易,在认真审阅资料和了解情况的基础上,作为公司独立董事,根据独立董事职责,在独立判断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度,我们现就本次关联交易事项,发表如下意见：

    (一)本次董事会会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的,交易行为有利于解决历史遗留问题,降低公司经营风险,维护在资本市场上的形象。

    (二)我们认为本次关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司关联董事在审议本项议案时均回避表决,决策程序合法。

    (三)我们认为本次关联交易遵循了"公平、公正、自愿、诚信"的原则,交易方式和交易价格合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件

    1、华源凯马股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、上海立信资产评估有限公司出具的"信资评报字(2006)第496号"文--《华源集团地毯有限公司股权转让项目资产评估报告书》；

    特此公告。

    华源凯马股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十一日