本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华源凯马股份有限公司于二OO六年十一月二十日，以当面送达、传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第十三次会议的通知，于二OO六年十一月二十二日以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司监事以及高级管理人员以通讯方式列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

    经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

    一、以全票审议通过了《关于公司与上海西本钢铁贸易发展有限公司相互提供融资对等信用担保的议案》。

    因双方生产经营融资需要，经与上海西本钢铁贸易发展有限公司（以下简称“西本钢铁”）协商，公司与西本钢铁签署壹年期的相互提供融资对等信用担保的协议，双方确认设有互为对等担保的限额为陆仟万元人民币的短期融资，担保期限为2007年10月31日以前所发生的融资行为，每笔融资担保期限不得超过壹年。

    西本钢铁注册资本为6600万元人民币，主营业务为：金属材料、建筑材料、装潢材料、木材等销售，自营或代理各类商品和技术的进出口。2006年10月总资产40649.6万元，净资产12518.8万元，主营业务收入214137.5万元，主营业务利润3257.6万元，净利润1600万元。

    本公司为调整银行贷款负债结构及担保关系结构，需扩大与其它公司间的互保协作关系。鉴于西本钢铁资产负债率在可控范围内，未有其它对外担保，资产质量良好，具有较好的偿债能力，本公司认为双方均对融资有需求，且经营能力和实力相当，并符合中国证监会有关担保的精神。双方因生产经营融资需要，在诚信的基础上，签署壹年的相互提供融资对等信用担保的协议，有利于双方的互惠合作，不会给公司带来担保风险。

    本公司与上海西本钢铁贸易发展有限公司无关联关系。截止2006年10月31日，本公司累计对外担保金额为26099万元，其中：对外及非控股子公司担保13027万元，对控股子公司担保13072万元；逾期担保13457万元。

    二、以全票审议通过了《关于公司续聘2006年度审计机构的议案》。

    公司决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司境内审计会计师事务所，续聘华利信会计师事务所为公司境外审计会计师事务所，聘期为一年，负责公司2006年度财务审计工作。2006年度公司境内、外审计费用合计为人民币150万元（含差旅费、住宿费）。此议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议确认。

    本公司独立董事张鸣先生、梅均先生以及张银杰女士对此议案发表了独立意见：

    一、同意《关于公司续聘2006年度审计机构的议案》，同意由岳华会计师事务所有限责任公司负责公司2006年度境内财务审计工作，华利信会计师事务所负责公司2006年度境外财务审计工作。

    二、认为公司所聘请的这两家审计机构具有证券业务审计资格，拥有一批资历丰富的专业人员。公司聘它们为境内、外审计机构，符合国家有关规定，未有损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的行为。

    三、以全票审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

    公司决定召开2006年第二次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：

    （一）会议时间

    2006年12月11日上午9：30开始。

    （二）会议地点

    上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能会议厅

    （三）会议内容

    审议《关于公司续聘2006年度审计机构的议案》。

    （四）出席会议的对象

    1、截止2006年12月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席大会的代理人不必是本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的律师等有关人员。

    （五）会议登记方法

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；

    2、个人股股东持本人身份证、股东帐户等办理登记手续；

    3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    （六）登记时间

    2006年12月4日上午9：00－6日下午5：00

    （七）登记地点：上海市中山北路1958号六楼

    （八）其它事项

    1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

    2、公司联系地址：上海市中山北路1958号六楼

    联系电话及联系人： 史建萍 021-62035587

    童文军 021-62034925

    传真：021-62030851 邮编：200063

    特此公告。

    华源凯马股份有限公司

    二OO六年十一月二十二日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士），身份证号码：

    代表本人出席华源凯马股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人持有股份：

    委托人股东帐户： 委托日期：