我们作为华源凯马股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，就公司对外担保、重大会计差错更正等事项发表如下独立意见：

    一、关于对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和上海证券交易所的相关规定，我们作为华源凯马股份有限公司的独立董事，本着公平、公正、客观的原则和实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查，包括审阅公司2005年度报告和审计报告，询问公司有关部门和人员，现就有关情况说明如下：

    截止2005年12月31日公司对外担保总额为26704万元，占净资产的比例为32.4%，主要是公司对控股子公司、与相关公司的责任互保，上述对外担保事项均按照审批权限经审议批准。2005年末公司违规担保金额为7775万元，其中630万元是为资产负债率超过70%的公司提供的担保，7145万元是对关联公司提供的担保。目前，公司正在积极采取措施，以解决违规担保问题。

    二、关于对公司重大会计差错更正的独立意见

    根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，岳华会计师事务所有限责任公司出具了专项审计报告，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》。现就公司对2004年度财务会计数据更正的情况和影响发表意见如下：

    1、我们同意岳华会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告；

    2、我们认为该更正事项符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

    独立董事：张鸣、梅均、张银杰

    二OO六年三月十六日