本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华源凯马股份有限公司于二OO六年三月三日以传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第六次会议的通知,于二OO六年三月十六日下午在上海华源世界广场608会议室召开会议。会议应到董事9名,实到董事9名,公司部分监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,所做的决议合法有效。

    经审议,会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

    一、以全票审议通过了《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》；

    二、以全票审议通过了《关于公司2005年度总经理工作报告的议案》；

    三、以全票审议通过了《关于公司2005年度报告及其摘要的议案》；

    四、以全票审议通过了《关于公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告的议案》；

    五、以全票审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案的议案》；

    经本公司聘请的岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2005年净利润,按中国会计准则核算为8,790,175.51元,本公司年初未分配利润-395,820,346.93元,加2005年度净利润8,790,175.51元,年末未分配利润-387,030,171.42元。

    根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定,公司2005年度盈利, 首先用以弥补以前年度亏损。因此,本年度公司不进行现金股利分配,也不实施资本公积金转增股本。

    六、以全票审议通过了 《关于2005年度公司独立董事述职报告的议案》；

    报告期内公司独立董事全部出席了所有董事会会议,为公司工作时间超过十五个工作日,能独立勤勉、诚信履职,维护股东尤其是中小股东的权益,并发表了相关独立意见。

    七、以全票审议通过了《关于公司非经营性资金占用情况的议案》；

    截止报告期末,公司控股股东占用本公司非经营性资金为1430万元,系因受让本公司所持黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司88.2%的股权,尚有1430万元股权受让款未给付所造成。公司控股股东承诺一旦华源集团重组资金到位,即以现金清偿上述款项,确保在2006年12月31日前解决占用本公司非经营性资金问题。

    八、以全票审议通过了《关于授权公司董事长处置对所属四家公司担保事宜的议案》；

    根据公司生产和经营的需要,授权公司董事长决定并签署为所属4家公司--南昌凯马有限公司、南昌凯马柴油机有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司以及上海凯宁进出口有限公司提供总计2.2亿元人民币额度(含等额外币额度)的担保合同,担保期限为一年。授权期限自2006年3月17日至2007年3月16日。

    本公司终极持有南昌凯马有限公司、上海凯宁进出口有限公司85.86%和100％的股权,分别持有南昌凯马柴油机有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司93.67%、90％的股权,目前上述四家公司的资产负债率分别是54.37%、68.5％、56.21%、60%,均未超过70％。

    九、以全票审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》；

    公司决定召开2005年度股东大会,具体事宜如下：

    (一)会议时间

    2006年4月21日上午9：30。

    (二)会议地点

    上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能会议厅。

    (三)会议审议内容

    1、《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》；

    2、《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》；

    3、《关于公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告的议案》；

    4、《关于公司2005年度利润分配预案的议案》；

    5、《关于公司聘请2005年度审计机构的议案》；

    6、《关于独立董事2005年度述职报告的议案》；

    (四)出席会议的对象

    1、截止2006年4月11日下午交易结束后(最后交易日为4月6日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(股东因故不能出席可委托代理人出席)；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的律师等有关人员。

    (五)会议登记方法

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；

    2、个人股股东持本人身份证、股东帐户等办理登记手续；

    3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书等办理登记手续(授权委托书格式见附件)；

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    (六)登记时间

    2006年4月13日上午9：00－14日下午5：00

    (七)登记地点：上海市中山北路1958号六楼

    (八)其它事项

    1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    2、公司联系地址：上海市中山北路1958号六楼

    联系电话及联系人： 史建萍 021-62035587

    童文军 021-62034925

    传真：021-62030851 邮编：200063

    十、以全票审议通过了《关于与中国纺织机械股份有限公司相互提供银行借款对等信用担保的议案》；

    因生产经营融资需要,经与中国纺织机械股份有限公司(以下简称"中纺机")协商,公司决定与中纺机签署壹年期的相互提供银行借款对等信用担保的协议,双方确认设有互为相等担保的限额为肆仟万元人民币的短期借款,担保限额为互保有效期限内任何时点存续单笔或多笔的担保总额,担保期限为一年的银行借款信用担保。

    被担保人中纺机与本公司无关联关系。截止2005年9月,中纺机的对外担保总额为2800万元,为对本公司提供的担保,资产负债率为49.44％

    目前本公司累计对外担保金额为29209万元,其中：对外担保13457万元,对子公司担保15752万元；逾期担保7145万元。

    十一、以全票审议通过了《关于授权公司董事长决定并签署对外借款的议案》；

    根据公司经营活动的需要,授权公司董事长决定并签署单笔金额在人民币捌仟万元(含捌仟万元)限额内的借款合同,总限额在《公司章程》规定范围内。

    授权期限自2006年3月17日至2007年3月16日。

    十二、以全票审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》。

    本公司持有25%股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司,在2003年和2004年分别将不应资本化的财务费用共计30,683,295.30元记入存货--土地开发成本；同时,还发生其它损益调整事项1,960,222.95元。该公司在2005年会计报告中将该事项作为重大会计事项差错进行了更正。

    遵照相关制度规定,本公司根据该公司会计差错更正事项及其影响持股比例计算并追溯调整,减少本公司2004年初未分配利润3,886,972.50元以及2004年度净利润4,273,906.51元,调整减少2004年12月31日长期股权投资8,160,879.01元。

    会议还通报了公司关于修改《公司章程》的说明。

    上述第一、四、五、六项议案需2005年度股东大会审议通过。

    华源凯马股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十六日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席华源凯马股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 授托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东帐户： 委托日期：

    附：

    岳华会计师事务所关于华源凯马股份有限公司

    重大会计差错更正情况的说明

    岳总特字[2006]第A009号

    一、会计差错更正事项

    华源凯马股份有限公司(以下简称"华源凯马")持有25%股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司(以下简称"无锡生命")对其2003年度、2004年度财务报告相关会计差错事项进行更正:

    1、不应资本化的财务费用30,683,295.30元记入存货-土地开发成本,其中2003年记入15,547,890.02元、2004年记入15,135,403.28元；

    2、其他损益调整事项调整减少2004年度净利润1,960,222.75元。

    二、追溯调整情况

    华源凯马根据上述无锡生命会计差错更正事项及其影响,按照持股比例计算并追溯调整减少2004年初未分配利润3,886,972.50元、减少2004年度投资收益及净利润4,273,906.51元；调整减少2004年12月31日长期股权投资8,160,879.01元。

    岳华会计师事务所有限责任公司

    二零零六年三月十六日