华源凯马股份有限公司第三届监事会第三次会议于二OO六年三月十六日下午在上海华源世界广场618会议室召开。会议应到监事5名,实到监事4名,张萍监事因故授权委托陆鸣人监事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陆鸣人先生主持,经审议,会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告的议案》。

    监事会对公司经营运作情况进行了监督和检查,对以下事项发表独立意见：

    1、公司依法运作情况：报告期内,公司依照有关法律、法规和《公司章程》规范运作,公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况：报告期内,监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查,认为公司的财务制度是健全的,公司财务运作正常；会计师事务所出具的2005年度财务报告审计意见真实、公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。

    3、公司最近一次募集资金使用情况：本报告期内公司无募集资金。公司最近一次募集资金使用,已提请股东大会和董事会审议通过了变更该项目募集资金投向议案。监事会对该议案的审议进行了监督,认为程序合规,符合公司利益和股东权益。

    4、公司收购、出售资产情况：报告期内,公司分别对控股子公司山东凯马汽车制造有限公司和无锡华源凯马发动机有限公司进行了增资,监事会对上述增资行为进行了监督,认为上述增资适应了公司经营和发展的需要,交易经管理层充分论证和谨慎决策,决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,属于公平交易,价格合理,未发现内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

    5、公司关联交易情况：报告期内,监事会对公司向控股股东上海华源投资发展(集团)有限公司转让所持山东华源山拖有限公司股权的关联交易行为进行了监督,认为公司在上述关联交易中严格遵循公开、公平、公正的原则,没有损害公司和股东权益的行为。

    6、因本公司持有25%股权的无锡生命科技发展股份有限公司在2005年会计报告中对2003年和2004年的重大会计事项差错进行了更正,本公司也相应追溯调整本公司2004年年初未分配3,886,972.50元以及2004年度净利润4,273,906.51元,调整减少2004年12月31日长期股权投资8,160,879.01元。经审核,监事会认为该项调整事因清楚,符合相关制度规定。

    二、审议通过了《公司2005年度报告及其摘要的议案》。

    根据《证券法》第68条的规定,公司监事会对董事会编制的2005年度报告进行了审核,并发表审核意见如下：

    1、公司2005年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

    2、公司2005年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、在监事会提出本意见前,未发现参与2005年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    三、审议通过了《关于对公司重大会计差错更正的审核意见的议案》。

    详见第一部分第6项。

    四、审议通过了《公司监事会议事规则的议案》。

    特此公告

    华源凯马股份有限公司

    监事会

    二00六年三月十八日