本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华源凯马股份有限公司于二OO六年一月六日以传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第五次会议的通知,于二OO六年一月十三日上午在上海华源世界广场608会议室召开会议。会议应到董事9名,实到董事9名,公司4名监事及全体高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,所做的决议合法有效。

    经审议,会议通过记名投票表决方式,以9票同意、0票反对、0票弃权做出如下决议：审议通过了《关于公司聘请2005年度审计机构的议案》。

    根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》等有关文件的规定,公司在与上海立信长江会计师事务所有限公司进行充分沟通的基础上,改聘岳华会计师事务所有限责任公司(简称"岳华")为公司境内审计机构,华利信会计师事务所(简称"华利信")为公司境外审计机构,聘期为一年,负责公司2005年度财务审计工作。2005年度公司境内、外审计费用合计为人民币150万元(含差旅费、住宿费)。

    董事会对连续三年承担公司年度审计工作的上海立信长江会计师事务所和香港浩华会计师事务所表示感谢。

    "岳华"是我国首家集团化会计师事务所,具有财政部、中国证监会和国务院国资委授予的证券业务审计资格。"华利信"是一家香港的中型会计师事务所,根据香港专业会计师条例第50条成立,是"华利信国际"香港的成员所,也是"华利信国际"(亚太)主要成员所之一。

    公司独立董事对聘请2005年度审计机构的事项发表了独立意见,独立董事意见内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    本议案需提交2005年度股东大会确认。

    华源凯马股份有限公司

    董 事 会

    二00六年一月十三日