本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华源凯马股份有限公司于2005年7月8日以专人送达、传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，于2005年7月20日下午在山东省寿光市山东凯马汽车制造有限公司会议室召开会议。会议应到董事9名，实到董事8名，李寒松董事因公务原因未能亲自出席会议，授权委托李颜章董事代为出席并行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的有关规定，会议有效。

    经审议，会议通过记名投票表决方式，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2005年半年度报告及其摘要的议案》。

    报告全文详见上海证券交易所网站。

    二、审议通过了《关于公司汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资事项的议案》。

    为理顺公司现有汽车事业部横向、纵向产权关系，建立公司汽车产业统一资本平台，聚焦和放大汽车产业优势资源，决定对公司汽车事业部所辖4个独立核算、自主经营的业务主体进行整合，以截至2005年6月30日经评估后的华源凯马股份有限公司潍坊冲压件分公司资产净额，以及所持山东奥峰车辆有限公司94.67％股权对应的净资产，对山东凯马汽车制造有限公司进行单方面增资，使山东凯马汽车制造有限公司注册资本从7800万元增加到28900万元，公司占其注册资本比例将从90％增加到97％以上。

    鉴于此增资事项实际操作中可能出现的变动情况，授权董事长在前述框架范围内，签署《增资协议》及与此有关的法律文本。

    此增资事项尚需2005年第一次临时股东大会审议并通过。

    三、审议通过了《关于公司信息披露管理办法（2005年修订稿）的议案》。

    具体内容详见上海证券交易所网站。

    四、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2005年8月22日上午9：30召开2005年第一次临时股东大会，具体情况如下：

    （一）会议时间及期限：2005年8月22日上午9：30-12：00。

    （二）会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅。

    （三）会议内容

    1、审议《关于公司汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资事项的议案》；

    2、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

    第2项议案内容详见2005年5月19日公司三届董事会第一次会议决议公告。

    （四）参加会议人员

    1、截止2005年8月11日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（最后交易日为2005年8月8日），均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）参加会议登记办法

    参加股东大会的股东请于2005年8月17日至8月18日上午9：30至下午5：00以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记（传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准）。出席会议的股东需持以下相关凭证：

    1、个人股东持个人身份证、股票账户卡和持股凭证；

    2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；

    3、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    （六）其它事宜

    1、会议半天，参加会议的股东，其食宿及交通等费用自理；

    2、股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场602室，邮政编码：200063。

    秘书处联系人： 史建萍、童文军

    联系电话：021－62035587,62034925

    联系传真：021－62030851

    特此公告。

    附件：1、公司独立董事关于汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资的独立意见；

    2、授权委托书。

    

华源凯马股份有限公司

    董 事 会

    二00五年七月二十二日

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生／女士代表本人（本单位）参加华源凯马股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签章）： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    （注：1、单位授权委托须加盖单位公章；

    2、本授权委托书的复印件及重新打印件均有效。）

    

华源凯马股份有限公司独立董事关于汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资的独立意见

    本次董事会会议召开前，公司就相关事宜与我们进行了专门沟通，并将汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资事项的相关资料提交给我们。经审核，我们同意将此项议案提交董事会审议。

    在认真审阅资料和了解情况的基础上，作为公司独立董事，根据独立董事职责，在独立判断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度，我们现就公司汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资事项，发表如下意见：

    一、本次董事会会议审议的关于汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资事项是为理顺公司现有汽车事业部横向、纵向产权关系，建立汽车产业统一资本平台，聚焦和放大汽车产业优势资源的基础上达成的，本次整合将有利于提升公司的整体竞争力和融资能力，有利于公司核心主业的发展。

    二、我们认为本次增资事项的有关程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

    三、我们认为本次增资事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    

华源凯马股份有限公司独立董事

    张 鸣：

    梅 均：

    张银杰：

    二OO五年七月二十日