本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华源凯马股份有限公司于2005年6月2日以专人送达及传真的方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知,于2005年6月6日以通讯方式召开会议。会议应到董事9名,实际参加会议董事9名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议了《关于公司拟转让所持山东华源山拖有限公司股权的议案》。本次股权转让构成了本公司与大股东的关联交易,其中2名关联董事在表决时进行了回避；董事李寒松先生为被转让公司总经理,该名董事投反对票；其他6名非关联董事一致通过了该项议案。该项关联交易不需要股东大会表决通过。

    特此公告。

华源凯马股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    本次董事会会议召开前,公司就相关事宜与我们进行了专门沟通,并将转让所持山东华源山拖有限公司股权的相关资料提交给我们。经审核,我们同意将此项议案提交董事会审议。

    基于本次交易涉及关联交易,在认真审阅资料和了解情况的基础上,作为公司独立董事,根据独立董事职责,在独立判断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度,我们现就公司将所持山东华源山拖有限公司99%股权及附属于该股权的其它权益转让给上海华源投资发展(集团)有限公司的关联交易事项,发表如下意见：

    一、本次董事会会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的,交易行为有利于提升公司的经营业绩,有利于公司核心主业的发展,有利于降低公司的风险。

    二、我们认为本次关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司关联董事在审议本项议案时均回避表决,决策程序合法。

    三、我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式和交易价格合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。