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释义：
本公司：指华源凯马股份有限公司
华源投发：指上海华源投资发展(集团)有限公司
华源山拖：指山东华源山拖有限公司
一、关联交易概述
本公司将持有的华源山拖99%股权及附属于该股权的其它权益转让给华源投发。
华源投发为本公司第一大股东,本次交易构成了关联交易。公司董事会在对该关联交易进行表决时,2名关联董事进行了回避,1名董事投了反对票,其他6名非关联董事均表示同意。
此次交易不需获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
华源投发持有本公司21.5%的股权,为本公司的控股股东。本次关联交易的关联人？华源投发的基本情况如下：
华源投发是中国华源集团有限公司所属从事资产管理和综合性投资的国有控股公司；注册地址：上海市陆家嘴东路161号；注册资本：75,000万元人民币；法定代表人：傅伟民。
华源投发主要经营业务：房地产开发经营,房地产相关的项目投资开发,机电产品,自营和代理各类商品和技术的进出口。
三、关联交易标的基本情况
本公司出资9900万元,于1998年成立了华源山拖,拥有华源山拖99%的权益。该公司注册资本为1亿元人民币,主导产品为20-120马力大中型拖拉机,由于种种原因,已由盈利企业转变为亏损企业。
2004年末华源山拖实现主营业务收入2.02亿元,净利润85万元,可供投资者分配的利润为-7536万元；截止2004年12月31日,总资产1.91亿元,净资产2980万元。上海立信资产评估有限公司对华源山拖截止2005年2月28日的资产进行了评估,华源山拖评估值为2970万元,帐面净资产为2473万元。截止2005年4月30日,华源山拖的帐面净资产为2163万元。
四、关联交易的主要内容及定价原则
(一)协议各方：《华源凯马股份有限公司与上海华源投资发展(集团)有限公司关于转让山东华源山拖有限公司股权之股权转让协议》由本公司、华源投发共同签订。
(二)协议签订日期：2005年6月6日。
(三)协议主要内容及定价依据：以华源山拖截至2005年2月28日经评估后的净资产值为基准,结合华源山拖截至2005年4月30日的帐面净资产实际情况,由本公司以2,000万元人民币的转让总价款,将所持华源山拖99%的股权及附属于该股权的其它权益,全部转让给华源投发。
上述交易完成后,华源投发将持有华源山拖99%的股权及附属于该股权的其它权益,为华源山拖控股股东；本公司将不再持有华源山拖的股权。
(四)该项交易属关联交易,已经本公司董事会审议通过。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易对提升本公司经营业绩将形成有利的影响,具体包括：第一,有利于推动本公司产业结构的调整,从而在业已退出光明、潍拖、富拖的情况下,彻底完成退出农机领域的产业结构调整战略；第二,有利于集中资源打造汽车产业和机电产业,进一步聚焦核心主业；第三,有利于促进本公司资产的保值和增值,维护全体股东的权益； 第四,有利于华源山拖依靠山东省济宁市政府的资源,进一步进行整合改制。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事就本次关联交易发表意见如下：
本次董事会会议召开前,公司就相关事宜与我们进行了专门沟通,并将转让所持山东华源山拖有限公司股权的相关资料提交给我们。经审核,我们同意将此项议案提交董事会审议。
基于本次交易涉及关联交易,在认真审阅资料和了解情况的基础上,作为公司独立董事,根据独立董事职责,在独立判断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度,我们现就公司将所持山东华源山拖有限公司99%股权及附属于该股权的其它权益转让给上海华源投资发展(集团)有限公司的关联交易事项,发表如下意见：
(一)本次董事会会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的,交易行为有利于提升公司的经营业绩,有利于公司核心主业的发展,有利于降低公司的风险。
(二)我们认为本次关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司关联董事在审议本项议案时均回避表决,决策程序合法。
(三)我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式和交易价格合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、华源凯马股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司与华源投发于2005年6月6日签订的《股权转让协议》及《股权托管协议》；
特此公告。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO五年六月七日
