华源凯马股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月17日上午9：30在上海华源世界广场8楼多功能厅举行。出席会议的股东和股东代理人有 17名,代表股权数401077600股,占股本总额的62.67%,其中内资股股东12名,代表400000000股,占股本总额的62.50%；外资股股东5名,代表1077600股,占股本总额的 0.168%。会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

    1、审议通过《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    2、审议通过《关于公司2004年度监事会工作报告的议案》

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    3、审议通过《关于公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告的议案》

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    4、审议通过《关于公司2004年度利润分配预案的议案》,同意公司2004年度不分配股利,也不实施资本公积金转增股本。

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    5、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》,同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司境内审计会计师事务所,续聘浩华会计师事务所(香港)为公司境外审计会计师事务所。续聘期限为1年。同意公司向上述境内、外会计师事务所支付年度审计费180万元。

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    6、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目的议案》

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    7、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

    同意股数365345484股,占到会股东所持股份的99.905%(其中外资股 732700股)；反对股数0股；弃权股数344900股。

    8、审议通过《关于公司章程修正的议案》

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    9、审议通过《关于制定公司股东大会议事规则的议案》

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    10、审议通过《关于制定公司董事会议事规则的议案》

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    11、审议通过《关于制定公司监事会议事规则的议案》

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    12、审议通过《关于公司第二届董事会换届选举的议案》

    (1) 选举傅伟民先生为公司董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (2)选举李颜章先生为公司董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (3)选举程正浩先生为公司董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (4)选举舒新政先生为公司董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (5)选举张子云先生为公司董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (6)选举李寒松先生为公司董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (7)选举张鸣先生为公司独立董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (8)选举梅均先生为公司独立董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (9)选举张银杰女士为公司独立董事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    公司第三届董事会由傅伟民、李颜章、程正浩、舒新政、张子云、李寒松、张鸣、梅均、张银杰组成。

    13、审议通过《关于公司第二届监事会换届选举的议案》

    (1)选举陈瑶琴女士为公司监事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (2)选举王才富先生为公司监事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    (3)选举张萍女士为公司监事

    同意股数401072600股,占到会股东所持股份的99.998%(其中外资股1072600股)；反对股数0股；弃权股数5000股。

    公司第三届监事会由陆鸣人、陈瑶琴、王才富、张萍、高程组成,其中陆鸣人、高程为职工监事。

    以上选举董事、监事简历已于2005年4月14日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》上披露。

    本次股东大会由通力律师事务所陈臻律师出具法律意见书,认为本次会议召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均合法、有效。

    特此公告

    

华源凯马股份有限公司董事会

    二00五年五月十七日