华源凯马股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2005年4月12日下午在上海华源世界广场608会议室召开,会议应到董事9名,参加表决董事9名,其中李寒松董事委托李颜章董事出席会议,并代为行使表决权。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议通过《关于公司2004年度总经理工作报告的议案》；

    3、审议通过《关于公司2004年年度报告及其摘要的议案》；

    4、审议通过《关于公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告的议案》；

    5、审议通过《关于公司2004年度利润分配预案的议案》；

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司报告,本公司2004年净利润为6,407,006.89元,按国际会计准则,浩华会计师事务所(香港)审计确认为-6,054,418.76元。年初未分配利润-394,750,523.47元,经调整,本年末未分配利润-387,659,467.92元。

    根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定,公司2004年度盈利, 首先用以弥补以前年度亏损。因此,公司经营层研究决定,不进行现金股利分配,也不实施资本公积金转增股本。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》；

    公司同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司境内审计会计师事务所,续聘浩华会计师事务所(香港)为公司境外审计会计师事务所,续聘期限为一年,支付年度审计费为180万元。

    7、审议通过《关于公司2005年第一季度报告的议案》；

    8、审议通过《关于授权公司董事长处置对外担保借款事宜的议案》；

    经公司董事会审议通过后,董事长签署对外担保合同；对子公司在国家对外担保有关规定的限额内、公司净资产8%的限额内(指单笔)决定并签署对控股子公司的担保合同；决定并签署单笔金额人民币壹亿元(含壹亿元)限额内的借款合同,授权期限自2005年4月13日至2006年4月12日。

    9、审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目的议案》(具体内容将另行公告)；

    10、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》(具体内容将另行公告)；

    11、审议通过《关于修改公司章程的议案》(包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》)(相关内容将在网上披露)；

    12、审议通过《关于公司第二届董事会换届选举的议案》；

    公司第二届董事会于2002年2月8日经公司2002年临时股东大会选举产生,根据《公司章程》的有关规定,董事每届任期为三年,现已任期届满。

    根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本届董事会推荐傅伟民先生、李颜章先生、程正浩先生、舒新政先生、张子云先生、李寒松先生、张鸣先生、梅均先生、张银杰女士为公司第三届董事会董事候选人,其中张鸣先生、梅均先生、张银杰女士为公司独立董事候选人。(公司董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)。

    13、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会有关事宜的议案》。

    上述议案中第一、四、五、六、九、十、十一、十二项议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    附件：(1)公司第三届董事会董事(独立董事)候选人简历；

    (2)公司独立董事提名人声明；

    (3)公司独立董事候选人声明；

    (4)关于召开公司2004年度股东大会有关事宜的公告。

    华源凯马股份有限公司董事会

    二00五年四月十四日

    关于召开公司2004年度股东大会的有关事宜

    根据《公司章程》的有关规定,现将召开公司2004年度股东大会的有关事宜说明如下：

    1、时间：2005年5月17日上午9：30

    2、地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅

    3、会议内容：

    (1) 审议《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》；

    (2) 审议《关于公司2004年度监事会工作报告的议案》；

    (3) 审议《关于公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告的议案》；

    (4)审议《关于公司2004年度利润分配预案的议案》；

    (5)审议《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》；

    (6)审议《关于公司调整部分募集资金投资项目的议案》；

    (7)审议《关于公司日常关联交易预计的议案》

    (8)审议《关于公司章程修正的议案》；

    (9)审议《关于制定公司股东大会议事规则的议案》；

    (10)审议《关于制定公司董事会议事规则的议案》；

    (11)审议《关于制定公司监事会议事规则的议案》；

    (12)审议《关于公司第二届董事会换届选举的议案》；

    (13)审议《关于公司第二届监事会换届选举的议案》。

    4、参加会议人员

    (1)截止2005年4月29日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人(最后交易日为4月26日)。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、参加会议办法

    参加股东大会的股东请于2005年5月10日至5月12日,上午9：30至下午5：00以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记(传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准)。出席会议的股东需持以下相关凭证：

    (1)个人股东持个人身份证、股票账户卡和持股凭证。

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证。

    (3)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜

    (1)会议半天,参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

    (2)股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场602室,邮政编码：200063

    秘书处联系人： 史建萍、徐贤卿

    联系电话：021-62035587,62034925

    联系传真：021-62030851

    

华源凯马股份有限公司董事会

    二00五年四月十二日

    授权委托书
    兹全权委托         先生(女士)代表我单位(个人)出席华源凯马股份有限公司200
4年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：            委托人身份证号码：
    委托人持股数：          委托人持股帐户：
    受托人签名：            受托人身份证号码：
    委托日期：2005年  月  日
    

    公司第三届董事会董事(独立董事)候选人简历

    傅伟民先生,现年49岁,大专学历,高级会计师,中共党员。现任上海华源投资发展(集团)有限公司董事长、党委书记,华源凯马股份有限公司董事长。曾任中国华源集团有限公司副总会计师、华源凯马机械股份有限公司副总经理、上海华源股份有限公司总会计师、上海华源发展股份有限公司总会计师。

    李颜章先生,现年43岁,大学学历,高级工程师,中共党员。现任华源凯马股份有限公司第二届董事会董事、总经理。曾任华源凯马股份有限公司副总经理、总经理助理、黑龙江凯马富拖机械制造有限公司总经理兼党委书记。

    程正浩先生,男,54岁,大学学历,高级工程师,中共党员。现任上海华源投资发展(集团)有限公司总经理。曾任中国华源集团有限公司房产部总经理、无锡生命科技发展股份有限公司总经理、华东纺织联合公司总经理、中国纺织科技城发展公司总经理助理、经济技术开发总公司总经理。

    舒新政先生,现年58岁,大专学历,高级经济师,中共党员。现任南昌市国有工业资产经营管理有限公司董事长兼党委书记,华源凯马股份有限公司第二届董事会董事。曾任南昌市机械工业局局长、党委书记。

    张子云先生,现年59岁,大专学历,高级经济师,中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经理、山东莱动内燃机有限公司董事长、党委书记,华源凯马股份有限公司第二届董事会董事。曾任山东华源莱动内燃机有限公司总经理,华源凯马股份有限公司第一届董事会董事。

    李寒松先生,现年43岁,大学学历,高级工程师,中共党员。现任山东华源山拖有限公司总经理兼党委书记、山东拖拉机厂厂长兼党委书记,华源凯马股份有限公司第二届董事会董事。曾任山东华源光明机器制造有限公司总经理、党委副书记。

    张鸣先生,现年47岁,经济学(会计学)博士,中国注册会计师。现任上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师,中国会计学会、美国会计学会、中国注册会计师学会、上海会计学会、上海总会计师研究会会员,华源凯马股份有限公司第二届董事会独立董事。

    梅均先生,现年65岁,大学学历,高级工程师、律师,中共党员。现任上海锦天城律师事务所副主任、律师,华源凯马股份有限公司第二届董事会独立董事。曾任上海市旅游事业管委会副秘书长、上海市旅游局副局长、党委副书记。

    张银杰女士,现年50岁,经济学博士,高级经济师,中共党员。现任上海财经大学教授、博士生导师,华源凯马股份有限公司第二届董事会独立董事。曾任吉林省财贸学院教授。

    华源凯马股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华源凯马股份有限公司现就提名张鸣先生、梅均先生、张银杰女士为华源凯马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华源凯马股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华源凯马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华源凯马股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华源凯马股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华源凯马股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：华源凯马股份有限公司

    (盖章)

    二00五年四月十二日

    华源凯马股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张银杰,作为华源凯马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华源凯马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华源凯马股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张银杰

    二00五年四月十二日

    华源凯马股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梅均,作为华源凯马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华源凯马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华源凯马股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：梅均

    二00五年四月十二日

    华源凯马股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张鸣,作为华源凯马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华源凯马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华源凯马股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张鸣

    二00五年四月十二日

    关于召开公司2004年度股东大会的有关事宜

    根据《公司章程》的有关规定,现将召开公司2004年度股东大会的有关事宜说明如下：

    1、时间：2005年5月17日上午9：30

    2、地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅

    3、会议内容：

    (4)审议《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》；

    (5)审议《关于公司2004年度监事会工作报告的议案》；

    (6)审议《关于公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告的议案》；

    (4)审议《关于公司2004年度利润分配预案的议案》；

    (5)审议《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》；

    (6)审议《关于公司调整部分募集资金投资项目的议案》；

    (7)审议《关于公司日常关联交易预计的议案》

    (8)审议《关于公司章程修正的议案》；

    (9)审议《关于制定公司股东大会议事规则的议案》；

    (10)审议《关于制定公司董事会议事规则的议案》；

    (11)审议《关于制定公司监事会议事规则的议案》；

    (12)审议《关于公司第二届董事会换届选举的议案》；

    (13)审议《关于公司第二届监事会换届选举的议案》。

    4、参加会议人员

    (1)截止2005年4月29日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人(最后交易日为4月26日)。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、参加会议办法

    参加股东大会的股东请于2005年5月10日至5月12日,上午9：30至下午5：00以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记(传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准)。出席会议的股东需持以下相关凭证：

    (1)个人股东持个人身份证、股票账户卡和持股凭证。

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证。

    (3)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜

    (1)会议半天,参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

    (2)股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场602室,邮政编码：200063

    秘书处联系人： 史建萍、徐贤卿

    联系电话：021-62035587,62034925

    联系传真：021-62030851

    

华源凯马股份有限公司董事会

    二00五年四月十二日

    授权委托书

    兹全权委托         先生(女士)代表我单位(个人)出席华源凯马股份有限公司200
4年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：            委托人身份证号码：
    委托人持股数：          委托人持股帐户：
    受托人签名：            受托人身份证号码：
    委托日期：2005年  月  日