本公司第二届董事会第二十六次会议于2004年3月23日在常州市和平南路150号国际金融大厦6楼召开,会议由董事长王振华主持,公司9名董事全部出席会议,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

    一、公司2003年度总经理工作报告；

    二、公司2003年度董事会工作报告；

    三、公司2003年度财务决算案；

    四、公司2003年度利润分配预案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润为42,098,684.97元,年初未分配利润为3,655,055.21元,累计未分配利润为45,753,740.18元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后剩余可供股东分配利润为31,549,646.60元；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润为49,649,878元,年初未分配利润4,310,505元,累计未分配利润为53,960,383元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后剩余可供股东分配利润为39,756,289元。

    根据公司章程和有关规定,当境内、外两个会计师审计报告结果不一致时,以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此,本年度可供股东分配利润为31,549,646.60元,公司决定：2003年度不分配,资本公积金不转增股本。

    五、公司2003年度报告,及公司2003年度报告摘要；

    六、关于支付公司所聘请2003年度审计师报酬的议案；

    支付给江苏公证会计师事务所有限公司财务审计费人民币33万元,支付给普华永道中天会计师事务所有限公司财务审计费人民币68万元。

    审计期间审计师发生的一切差旅费用由其自身承担。

    七、关于聘请公司2004年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案；

    公司决定在2004年度继续聘请江苏公证会计师事务所为公司国内审计师,聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司国际审计师。

    提请股东大会授权公司董事会根据会计师实际业务情况,决定公司2004年度审计师的报酬额度。

    八、关于公司董事会换届选举的议案；

    因公司第二届董事会董事任期已届满,董事会现推荐王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、王玮为公司第三届董事会董事候选人,聂梅生、陈华康、朱伟为公司第三届董事会独立董事候选人。(上述董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明附后)

    九、关于变更公司住所的议案；

    因常州市撤武进市设武进区,公司住所须进行相应变更,公司原住所为：“中国江苏省武进市湖塘镇人民东路158号高新开发区经创中心”现变更为：“中国江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新开发区经创中心”。(住所变更以工商局核准登记的为准)

    十、公司《章程》修正案(详见上证所网站www.sse.com.cn)；

    十一、公司《股东大会议事规则》修正案(详见上证所网站www.sse.com.cn)；

    十二、公司《董事会议事规则》修正案(详见上证所网站www.sse.com.cn)；

    十三、公司《关联交易决策制度》修正案(详见上证所网站www.sse.com.cn)；

    十四、公司《对外担保决策制度》修正案(详见上证所网站www.sse.com.cn)；

    十五、公司《投资者关系管理制度》(详见上证所网站www.sse.com.cn)；

    十六、关于召开公司2003年度股东大会的通知的议案。

    公司董事会决定于2004年4月29日(星期四)召开公司2003年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议议题：

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    2、公司2003年度监事会工作报告；

    3、公司2003年度财务决算案；

    4、公司2003年度利润分配案；

    5、关于聘请公司2004年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案；

    6、关于公司董事会换届选举的议案；

    7、关于公司监事会换届选举的议案；

    8、关于变更公司住所的议案；

    9、公司《章程》修正案；

    10、公司《股东大会议事规则》修正案；

    11、公司《董事会议事规则》修正案；

    12、公司《关联交易决策制度》修正案；

    13、公司《对外担保决策制度》修正案。

    (二)会议时间：2004年4月29日上午9：30

    (三)会议地点：常州市和平南路151号常州和平假日大饭店

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年4月12日交易结束后在中央登记结算公司登记在册的本公司股东(B股最后交易日为4月7日)。

    3、因故不能出席会议的股东,可以委托授权代表出席。

    (五)会议登记方法

    1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；公众股股东持身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年4月19日上午8：30至下午5：00。

    3、登记地点：常州市和平南路150号国际金融大厦六层

    联系人：唐云龙先生、王国宁先生

    电 话：0519--8127288

    传 真：0519--8156698

    (六)会期半天,与会股东费用自理。

    附件：

    1、授权委托书；

    2、董事及独立董事候选人简历；

    3、独立董事提名人声明；

    4、独立董事候选人声明。

    

江苏新城房产股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年三月二十三日

    1、授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城房产股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    注：此委托书剪贴或复印均有效

    2、董事及独立董事候选人简历

    王振华,男,1962年3月18日生,大专文化,高级工程师,中共党员。现任江苏新城实业集团有限公司董事长、江苏新城房产股份有限公司董事长。

    周中明,男,1956年5月25日生,中专文化,经济师,中共党员。曾任武进第一棉纺织厂车间主任、武进东风针织厂副厂长,江苏新城实业集团有限公司副总经理。现任江苏新城实业集团有限公司董事,江苏新城房产股份有限公司董事、副总经理。

    徐国平,男,1956年8月生,中专文化,中共党员,经济师。曾任武进工艺美术厂工作厂长,江苏新城实业集团有限公司副总经理。现任江苏新城实业集团有限公司董事,江苏新城房产股份有限公司董事、副总经理。

    戚伯明,男,1952年11月生,中共党员,大专学历,历任武进县人事局股长,武进县多种经营管理局副局长,武进市鸣凰镇党委书记,武进市经济委员会副主任,武进市卫生局局长、党委书记,江苏新城房产股份有限公司副总经理。现任江苏新城房产股份有限公司董事、副总经理。

    吕小平,男,1961年7月出生,中共党员,硕士研究生学历,工程师。历任上海海军部队副机电长,常柴股份有限公司董事会秘书兼投资部长,现任江苏新城实业集团有限公司副总经理。

    王玮,男,1965年6月出生,本科学历,工程师。曾任常州吉诺乐(电器)集团公司压缩机厂厂长、集团公司销售经理,东方集团公司东旭特种电缆料有限公司销售经理。现任江苏新城房产股份有限公司董事、常州环球房地产发展有限公司总经理。

    聂梅生,女,1940年12月生,满族,大学学历,教授。历任建筑科学研究院市政工程研究所工程师,西南市政工程设计院副院长、教授级高工,建设部科学技术司司长、教授,建设部住宅产业化发展中心主任、教授,现任中国土木工程学会水工业学会理事长、教授,全国工商业联合会住宅产业商会会长、教授,江苏新城房产股份有限公司独立董事。

    陈华康,男,1952年9月生,汉族,大专学历,中国注册会计师、江苏省注册咨询专家。历任武进县安家镇政府副镇长、财政所所长,武进会计师事务所新桥办事处主任、武进新桥区财政所所长,武进会计师事务所所长,《中国证券业年鉴》编委会顾问,《中国证券大全》特邀编委,2001年7月上海科学普及出版社《公司制企业法人治理结构》编著之一,2001年10月参加中国证监会第一期独立董事培训班,获相关资格证书。现任江苏武晋会计师事务所有限公司董事长、所长,江苏省注册会计师协会理事,常州市注册会计师协会常务理事,常州市资产评估协会副秘书长,江苏新城房产股份有限公司独立董事。

    朱伟,男,1962年4月生,中共党员,法学博士,一级律师(教授级),朱伟律师系苏州市律师协会副会长,江苏省律师协会常务理事,全国律师协会理事,高级律师评委会委员,苏州、扬州、泰州仲裁委员会仲裁员,苏州市人民政府及人大立法咨询员,苏州市WTO实务咨询中心主任,江苏省优秀律师,江苏省十佳律师,苏州市十大杰出青年。现任江苏苏州竹辉律师事务所合伙人、主任,江苏新城房产股份有限公司独立董事。

    3、独立董事提名人声明；

     江苏新城房产股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏新城房产股份有限公司董事会现就提名聂梅生女士、陈华康先生和朱伟先生为江苏新城房产股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏新城房产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏新城房产股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏新城房产股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏新城房产股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏新城房产股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏新城房产股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十三日于常州

    4、独立董事候选人声明

    江苏新城房产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人聂梅生、陈华康、朱伟,作为江苏新城房产股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏新城房产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏新城房产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人签名：聂梅生、陈华康、朱伟

    二OO四年三月二十三日于常州