致：江苏五菱柴油机股份有限公司

    泰和律师事务所（简称“本所”）接受江苏五菱柴油机股份有限公司（简称“ 公司”）的委托,指派证券从业律师出席了公司2000年年度股东大会。 现依据《中 华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《 证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称《规范意见》） 、《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）及公司《公司章程》的 规定,对公司2000年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、 新提 案的提出、表决程序等有关事项出具法律意见书。

    经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神, 对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《证券 法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次年度股东大会人员的资格

    出席本次年度股东大会的股东及股东代表共计7名,代表股份19811.5万股,占公 司股本总额的59.69%。经验证,本所见证律师认为,上述股东及股东代理人参加会议 的资格合法有效。

    经见证,除股东及委托代理人外,出席会议人员有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师、会计师。

    本所律师认为,根据《公司法》、《公司章程》的规定,上述人员有资格出席或 列席公司股东大会。

    三、关于本次年度股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项如下：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司总经理业务工作报告；

    4、审议公司2000年度财务决算报告及2000年度利润分配预案；

    5、审议修改公司章程的议案。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致, 没有股东 提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会采用记名投票表决的方式审议各议案。

    本所见证律师认为,股东大会的表决程序符合《规范意见》、 《上市规则》、 《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述,经办律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《证券法》、《规范意见》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、 法规的规定,出席会议的股东的资格合法有效,股东大会表决程序合法, 会议形成的 决议有效。

    本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等效力。