本公司第二届董事会第二十次会议于2003年3月26日在常州市和平南路150号国际金融大厦六楼公司会议室召开,会议由董事长王振华主持,应到董事7名,6名董事参加会议,公司独立董事聂梅生女士因公出国,未能出席董事会,授权独立董事陈华康代行表决权,全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2002年度总经理工作报告；

    二、公司2002年度董事会工作报告；

    三、公司2002年度财务决算案；

    四、公司2002年度利润分配预案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润为11,410,562.66元,年初未分配利润为-292,189,016.60元,经本公司2001年度股东大会决议,以资本公积金弥补亏损291,541,773.32元,累计未分配利润为10,763,319.38元,提取10%法定公积金和5%公益金后剩余可供股东分配利润为3,655,055.21元；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润为12,066,012元,年初未分配利润-225,775,765元,经本公司2001年度股东大会决议,以资本公积金弥补亏损225,775,765元,累计未分配利润为12,066,012元,提取10%法定公积金和5%公益金后剩余可供股东分配利润为10,354,428元。

    根据公司章程和有关规定,当境内、外两个会计师审计报告结果不一致时,以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此,本年度可供股东分配利润为3,655,055.21元。

    公司决定2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、公司2002年度报告及其摘要；

    六、关于支付公司所聘请2002年度审计师报酬的议案；

    公司支付给江苏公证会计师事务所有限公司财务审计费人民币26万元,支付给普华永道中天会计师事务所有限公司财务审计费人民币65万元；审计期间审计师发生的一切差旅费用由其自身承担。

    七、关于聘请公司2003年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案；

    公司决定在2003年度继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司国内审计师,聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司国际审计师。

    提请股东大会授权董事会确定公司2003年度审计师报酬。

    八、关于调整公司董事会人数及增设董事、独立董事的议案；

    公司董事会人数由7人调整为9人。董事会提名戚伯明先生为公司董事候选人,朱伟先生为公司独立董事候选人,简历附后。

    九、关于调整公司独立董事报酬的议案

    从2003年1月起,调整独立董事报酬额度为每人每年度人民币6万元,仍以年度津贴形式支付,按月结算,年度支付。

    独立董事除年度津贴外,参加公司董事会、股东大会或因行使《公司章程》规定的职权产生的合理费用由公司承担,除此之外的费用由独立董事本人负担。

    十、关于调整公司对外投资、资产处置等风险投资决策权限的议案；

    1、按照《公司法》及有关法规规定,占公司最近一期经审计的净资产总额10%(含10%)以上额度的对外投资、资产处置、贷款、担保等事项,由董事会批准；占公司最近一期经审计的净资产总额50%(含50%)以上额度的上述行为,应当经过股东大会批准。关联交易按有关规定执行。

    2、按照《公司法》及有关法规规定,占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下额度的对外投资、资产处置、贷款、担保等事项,董事会现授权董事长批准。关联交易按有关规定执行。

    十一、公司《章程》修正案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十二、关于召开公司2002年度股东大会的通知的议案；

    公司董事会决定于2003年4月28日(星期一)在常州市和平南路151号常州和平假日大饭店召开公司2002年度股东大会。具体事项如下：

    (一)会议议题：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算案；

    4、审议公司2002年度利润分配预案；

    5、审议关于聘请公司2003年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案；

    6、审议关于调整公司董事会人数及增设董事、独立董事的议案；

    7、审议关于调整公司对外投资、资产处置等风险投资决策权限的议案；

    8、审议公司《章程》修正案；

    (二)会议时间：2003年4月28日上午9：30

    (三)会议地点：常州市和平南路151号常州和平假日大饭店

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年4月11日交易结束后在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东(B股最后交易日为4月8日)。

    3、因故不能出席会议的股东,可以委托授权代表出席。

    (五)会议登记方法

    1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；公众股股东持身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年4月18日上午8：30至下午5：00。

    3、登记地点：常州市和平南路150号国际金融大厦6层

    联系人：唐云龙先生、王国宁先生

    电话：0519--8127288

    传真：0519--8156698

    (六)会期半天,与会股东费用自理。

    附件：1、授权委托书

    2、董事及独立董事候选人简历

    3、独立董事提名人声明

    4、独立董事候选人声明

    

江苏新城房产股份有限公司

    董事会

    二OO三年三月二十六日

    附件2：独立董事及董事候选人简历

    (1)董事候选人简历

    戚伯明,男,50岁,中共党员,大专学历,历任武进县人事局股长,武进县多种经营管理局副局长,武进市鸣凰镇党委书记,武进市经济委员会副主任,武进市卫生局局长、党委书记,现任公司副总经理。

    (2)独立董事候选人简历

    朱伟,男,42岁,中共党员,法学博士,一级律师(教授级),江苏苏州竹辉律师事务所合伙人、主任。朱伟律师系苏州市律师协会副会长,江苏省律师协会常务理事,全国律师协会理事,高级律师评委会委员,苏州、扬州、泰州仲裁委员会仲裁员,苏州市人民政府及人大立法咨询员,苏州市WTO实务咨询中心主任,江苏省优秀律师,江苏省十佳律师,苏州市十大杰出青年。

    附件3：独立董事提名人声明

     江苏新城房产股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏新城房产股份有限公司董事会现就提名朱伟先生为江苏新城房产股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏新城房产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏新城房产股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏新城房产股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏新城房产股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏新城房产股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏新城房产股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十六日于常州

    附件4：独立董事候选人声明

     江苏新城房产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱伟,作为江苏新城房产股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏新城房产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏新城房产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱伟

    二OO三年三月二十六日于常州