本公司第二届董事会第十五次会议于2002年9月23日上午9：30在常州市和平南路150号国际金融大厦6楼本公司会议室召开,会议由董事长王振华主持,会议应到董事7名,实到7名,全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定,会议审议并形成决议如下：

    一、同意转让公司部分应收帐款

    截止2002年6月30日,本公司与柴油机业务相关的应收帐款余额为人民币206,804,082.61元（其中坏帐准备153,319,820.22元,帐面净值53,484,262.39元）,该等相关债权已经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2002〗E141号《审阅报告》审阅,因公司主营业务与柴油机业务无任何关系,且该部分应收帐款的帐龄均为3-5年,催收难度很大。为进一步盘活公司资产,减少公司财务风险,授权董事长与江苏新城实业集团有限公司签署《债权转让协议书》：将公司与柴油机业务相关的截止2002年6月30日的应收帐款余额人民币206,804,082.61元（其中坏帐准备153,319,820.22元,帐面净值53,484,262.39元）转让给江苏新城实业集团有限公司,转让价格确定为人民币53,484,262.39元,转让价款由江苏新城实业集团有限公司以现金在2002年12月31日前结清。本公司董事会认为,江苏新城实业集团有限公司为本公司第一大股东,有能力支付上述转让价款,本次转让有利于减少公司财务风险,提高公司资产质量,有利于本公司的发展和全体股东的利益。

    本次转让属关联交易,须报请公司2002年度第一次临时股东大会审议批准后实施。此议案4名关联董事回避了表决,2名独立董事和1名非关联董事参与了表决并全部同意此议案。

    二、同意改聘公司国际审计师

    因公司聘请的2002年度国际审计师安达信公司（香港）由于安达信公司在香港及中国大陆业务已于2002年7月1日正式并入普华永道,同意改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2002年度的国际审计师。

    此议案须报请股东大会批准。

    三、同意召开公司2002年度第一次临时股东大会

    董事会决定于2002年10月29日（星期二）上午9：30分召开公司2002年度第一次临时股东大会。

    （一）会议议题：

    1、 关于转让公司部分应收帐款的议案；

    2、 关于改聘公司国际审计师的议案；

    （二）会议时间：2002年10月29日（星期二）上午9：30

    （三）会议地点：江苏省常州市和平南路151号常州和平假日大饭店

    （四）出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2002年10月18日交易结束后在中央登记结算公司登记在册的本公司股东（B股最后交易日为10月15日）。

    3、因故不能出席会议的股东,可以授权委托代表出席。

    （五）会议登记方法

    1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；公众股股东持身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年10月21日上午8：30至下午4：30。

    3、登记地点：江苏省常州市和平南路150号国际金融大厦6楼

    联 系 人：唐云龙先生、王国宁先生

    电 话：0519--8127288

    传 真：0519--8156698

    （六）会期半天,与会股东费用自理。