致： 江苏新城房产股份有限公司

    根据江苏新城房产股份有限公司（以下简称＂新城股份＂）与信达律师事务所（以下简称＂本所＂）签订的《法律顾问聘请协议》,本所作为司法部、中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）确认具有从事证券法律业务资格的律师事务所,接受新城股份委托,担任本次江苏新城房产股份有限公司与江苏新城实业集团有限公司（以下称＂新城集团＂）的资产出售行为的专项法律顾问。根据我国《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及中国证监会的有关规定,本所现就本次新城股份资产出售行为事项出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师审查了新城股份和新城集团等本次新城股份资产出售行为的参与各方（以下称＂参与各方＂）提供的本次资产出售行为的有关主体及参与各方的资格、协议及有关授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件资料的原件、副本及复印件,听取了参与各方的高级管理人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到参与各方保证：参与各方向本所提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的,无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询,发表法律意见；并且本法律意见书仅依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、法规和规范性文件出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审阅报告等,本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为参与各方办理本次资产出售行为的法定文件,随其他申报材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅向新城股份出具,仅供为本次新城股份资产出售行为之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其它目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 关于本次新城股份资产出售行为的主体及参与各方

    1、江苏新城房产股份有限公司

    江苏新城房产股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复〖1997〗81号文批准,由武进柴油机厂作为主要发起人,与武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂作为共同发起人,以募集方式于1997年10月设立的股份有限公司。新城股份于1997年9月经国务院证券委员会证委发〖1997〗60号文批准发行境内上市外资股10145万股,并于1997年10月16日在上海证券交易所上市。

    1998年5月25日经新城股份股东大会决议并经江苏省证管委字〖1998〗101号文批准,以资本公积25145000元转增股本,转增后公司股本总额为276595000元。2000年5月26日经新城股份股东大会决议,以资本公积55319000元转增股本,转增后公司股本总额为331914000元。

    2002年9月5日经财政部财企〖2002〗350号文批准,新城集团根据与武进柴油机厂（以下称＂武柴厂＂）于2001年8月6日签署的《股权转让协议书》,受让了武柴厂受托持有的新城股份29.36%的股权（共计97,445,370股）。本次股权转让完成后,新城集团已持有新城股份29.36%的股权并成为新城股份的第一大股东,因此新城集团为新城股份的关联方,本次新城股份出售资产的行为为关联交易。

    新城股份已于2001年11月30日在江苏省工商行政管理局核准变更登记注册,现领有注册号为3200001103782号的企业法人营业执照,注册资本为人民币331,914,000元,住所为江苏省武进市湖塘镇人民东路158号,法定代表人王振华,经营范围为房地产开发与经营,物业管理,房屋租赁,室内外装饰工程,建筑材料、装潢材料销售,经济信息咨询服务。

    2、江苏新城实业集团有限公司

    江苏新城实业集团有限公司成立于1996年6月30日；现持有编号为J00001号的企业法人营业执照；注册号码为3200002101391；住所为武进市湖塘镇人民中路187号；法定代表人王振华；注册资本为人民币11,000万元；股东为：王振华,出资额为9900万元；王杏娣,出资额为1100万元；经营范围为房产投资、开发,室内外装潢,建筑材料、装饰材料、建筑工程机械销售,保龄球,托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务。

    基于上述审查,本所认为,本次新城股份资产出售行为所涉及的上述参与各方均依法有效存续,是独立的企业法人,具备本次资产出售的主体资格。

    二、关于本次资产出售行为的相关协议

    根据本次新城股份资产出售行为的参与各方所签署的相关《债权转让协议书》,新城股份拟将其截止2002年6月30日所拥有的应收帐款余额206,804,082.61元人民币（坏帐准备153,319,820.22元,帐面价值53,484,262.39元）转让予控股股东新城集团。

    1、本次新城股份资产出售行为的具体内容：

    新城股份和新城集团已于2002年9月23日签署了关于本次资产出售行为的《债权转让协议书》。根据上述《债权转让协议书》,新城股份拟将其截止2002年6月30日所拥有的应收帐款余额206,804,082.61元人民币（坏帐准备153,319,820.22元,帐面价值53,484,262.39元）转让予控股股东新城集团。

    2、本次新城股份资产出售行为的定价原则：

    经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2002〗E141号《审阅报告》审阅,新城股份和新城集团本次转让和受让的、新城股份截止2002年6月30日所拥有的应收帐款余额206,804,082.61元人民币（坏帐准备153,319,820.22元,帐面价值53,484,262.39元）,本次新城股份出售的资产（债权）据此确定为人民币53,484,262.39元。

    3、本次资产出售双方的关联关系

    因新城集团持有新城股份29.36%的股权,为新城股份的第一大股东,新城集团为新城股份的关联方,本次新城股份受让新城集团和环球房产资产的交易为关联交易。

    经审查,本所认为：

    （一）本次新城股份资产出售行为是以平等协商、等价有偿原则为基础,并与新城集团自愿签署了有关本次新城股份资产出售行为的相关协议；

    （二）新城集团董事会、新城股份董事会已分别批准了上述出售和购买资产事宜；

    （三）有证券从业资格的审计机构已对新城股份、新城集团本次出售和购买的相关资产出具了相关的《审阅报告》。

    （四）本次新城股份出售资产的价格均是依据相关资产的帐面价值确定的。

    三、关于本次资产出售的授权和批准

    经审查,本次资产出售行为已经获得新城集团股东会、新城股份董事会的批准,且本次资产出售行为作为关联交易在新城股份董事会表决通过时,相关的关联董事已回避表决。

    本所认为,本次资产出售行为还应得到下列授权与批准：

    （1）贵公司股东大会批准,且关联股东应回避表决；

    （2）贵公司完成向中国证监会及中国证监会南京证券监管特派员办事处报送备案材料手续；

    （3）报上海证券交易所并履行有关信息披露义务。

    本次资产出售行为为债权转让行为,尚需办理相关债权的交接手续。

    四、新城股份本次资产出售后的关联交易及同业竞争

    （一）关联交易：

    1、贵公司本次资产出售行为为关联交易行为；

    2、本次资产出售为债权转让,不会因本次资产出售而使新城集团与新城股份发生的新的业务联系并产生关联交易。

    （二）同业竞争：

    本次资产出售为债权转让,不涉及同业竞争问题。

    （三）新城集团已于2001年度就与新城股份的关联交易、同业竞争和＂三分开＂事项出具承诺函；

    五、关于新城股份在本次出售或购买资产后的上市条件

    关于新城股份在本次出售资产后的上市条件事宜,本所根据有关参与各方的承诺和声明经审查后认为：

    （一）本次新城股份资产出售行为属于＂在12个月内对同一或相关资产分次出售＂,以累计数计算出售数额达到了新城股份总资产的70%以上,资产出售行为符合《通知》及相关法律法规的规定；

    （二）本次资产出售行为已履行了法定信息披露和报告义务,未发现贵公司本次资产出售行为的相关申请及公开披露的信息和资料中有虚假记载、陈述和披露的行为；

    （三）未发现贵公司本次资产出售行为中有重大违法行为；

    （四）贵公司不存在最近三年连续亏损情形；

    （五）新城集团已就与新城股份的关联交易、同业竞争和＂三分开＂事项出具承诺函；

    （六）新城股份本次资产出售后,其主营业务不发生变更；

    （七）新城股份本次资产出售后,其股本总额和股权结构不发生变更。

    因此,根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的有关规定,新城股份在本次资产出售行为完成后仍符合上市条件。

    六、本次资产出售所涉及的其他中介机构

    经审查,参与新城股份本次资产出售的国信证券有限责任公司、江苏公证会计师事务所有限公司和信达律师事务所均具备相关证券从业资格。

    七、新城股份本次资产出售行为的合法性

    1、本次新城股份资产出售行为所涉及的主体及参与各方均依法有效存续,是独立的企业法人,具备本次资产出售的主体资格；相关协议和整体方案合法有效；

    2、本次资产出售已履行和即将履行的授权和批准程序合法；

    3、本次新城股份资产出售行为是以平等协商、等价有偿原则为基础,且参与各方自愿签署了有关本次新城股份资产出售行为的相关协议；

    4、贵公司于2001年10月12日与新城股份原股东武柴厂签定了《资产转让协议》,转让了新城股份截止2001年6月30日的与原柴油机生产相关的、除部分应收帐款之外的全部资产（含长期股权投资和全部负债）,上述资产转让行为已经贵公司2001年11月15日的2001年度第一次临时股东大会决议通过并实施完成。因此本次新城股份资产出售行为和前述资产转让行为属于＂在12个月内对同一或相关资产分次出售,应以累计数计算出售数额＂,本次资产出售属于中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂通知＂）所规定的重大资产出售行为。

    本所经审查后认为：

    1、本次新城股份出售资产的行为合法；相关协议和整体方案合法有效；交易的实施不存在法律障碍；

    2、本次新城股份出售资产行为符合《通知》及相关法律法规的规定；

    3、本次交易涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效,实施不存在法律障碍；

    4、本次新城股份出售资产行为已履行了法定披露和报告义务,无应披露而未披露的合同、协议和安排。

    八、结论意见

    根据我国《公司法》、《证券法》、《通知》及有关上市公司监管规则的规定,本所认为：在新城股份及本次资产出售参与各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的资产出售行为不存在法律障碍。

    本意见书正本五份,副本五份。

    

信达律师事务所经办律师：麻云燕

    郑伟鹤

    二OO二年九月二十四日

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  │ 王振华（90％）     │  │ 王杏梯（10％）     │
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                │ 新城集团（29.36│
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              │  新城股份        │
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