致：江苏新城房产股份有限公司（下称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的规定,信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托,指派郑伟鹤律师、韦少辉律师（下称“本所律师”）出席贵公司2001年年度股东大会（下称“本次股东大会”）,在进行必要验证工作的基础上,对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1.2002年4月23日贵公司第二届董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上刊登了《江苏新城房产股份有限公司关于召开2001年年度股东大会的通知》,在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    2.2002年4月27日贵公司第二届董事会和第二届监事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上刊登了《董事会决议公告》和《监事会决议公告》,公告了提交贵公司2002年5月30日召开的年度股东大会审议的《关于以部分土地作抵押为公司控股子公司提供贷款担保,并授权董事长签署相关协议的议案》。

    3.2002年5月30日上午九时,贵公司本次股东大会依前述公告所述,在常州市和平南路151号常州和平假日大饭店如期召开。

    4.本次股东大会由贵公司董事长王振华主持,会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录,由公司董事签字认可。

    经本所律师审验,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到手册,本所律师查实：

    一 出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共14名（其中B股股东6人）,所持有贵公司有表决权的股份数为197872400股（其中B股400400股）,占贵公司股份总数的59.62%。

    经本所律师验证,上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效,会议合法、有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证,本次股东大会会议通知中列明的下列各报告及议案：《公司2001年度工作总结及2002年度发展计划》、《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度监事会工作报告》、《公司2001年度财务决算案、2001年度利润分配预案的议案》、《支付公司所聘请2001年度审计师报酬的议案》、《关于聘请公司2002年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案》、《运用公司资本公积金弥补累计亏损的议案》、《关于提请公司股东大会追认变更部分前次募集资金投向的议案》、《关于公司董事会运用资产权限的议案》、《关于调整公司董事会构成及增设独立董事的议案》、《关于确定公司独立董事津贴标准的议案》、《修改后的〈公司章程（草案）〉》、《公司股东大会议事规则（草案）》、《公司董事会议事规则（草案）》、《公司独立董事制度（草案）》、《公司监事会议事规则（草案）》、《公司对外担保决策制度（草案）》、《公司关联交易决策制度（草案）》和临时提案《关于以部分土地作抵押为公司控股子公司提供贷款担保,并授权董事长签署相关协议的议案》,以记名投票的表决方式进行了投票表决,其中《修改章程的议案》经股东大会特别决议通过,并已按贵公司《公司章程》规定的程序进行、计票监票,当场公布结果。会议通知中所列报告及议案和临时提案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名,出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。

    四、新议题的提出

    本次股东大会上,贵公司监事会提交了临时议案：《关于以部分土地作抵押为公司控股子公司提供贷款担保,并授权董事长签署相关协议的议案》,上述议案已提交贵公司董事会审核,并由贵公司第二届董事会和第二届监事会于2002年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上刊登了关于将上述议案提交本次股东大会审议的《董事会决议公告》和《监事会决议公告》。经本所律师核查,上述贵公司提交的临时提案的提交、公告和表决程序,符合《规范意见》和贵公司《章程》的相关规定。

    除上述贵公司监事会提交的临时提案之外,贵公司的监事会和股东及股东授权委托代理人未提出其他本次股东大会会议通知中未列明的新提案

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定,出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《2001年年度股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等法律效力。