每日必读致：江苏新城房产股份有限公司
本所作为江苏新城房产股份有限公司（即原江苏五菱柴油机股份有限公司，以 下简称“公司”“贵公司”）因本次重大资产出售与购买事宜特聘的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于规范上市公司 重大购买或出售资产行为的通知》（以下称“通知”）以及其他有关规定的要求， 就公司本次重大购买或出售资产行为的实施结果出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估 事务所的贵公司出具的意见、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所仅对本次重大购买或出售资产行为的实施结果发表法 律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所 在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。
在出具本法律意见书之前，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律 意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所同意本法律意见书作为公司本次重大资产出售与购买行为实施结果的法定 文件，随同其他申报文件一同申报并公告，并依法对发表的法律意见承担责任。本 法律意见书仅供公司为本次重大资产出售与购买行为之目的而使用，未经本所同意， 不得用于任何其他目的。
本律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次 重大资产出售与购买行为的实施结果出具法律意见如下：
一、 公司本次重大资产出售与购买的方案
（一） 本次重大购买或出售资产行为涉及各方：
1、 武进柴油机厂
武进柴油机厂（以下称“武柴厂”），现持有编号为D5- 0041 号， 注册号为 3204831100053号的企业法人营业执照，公司住所为武进市湖塘镇， 注册资本为人 民币6120万元，法定代表人谢锋，经济性质为全民所有制。
2、 江苏新城实业集团有限公司
江苏新城实业集团有限公司（以下称“新城集团”），现持有编号为J00001号 的企业法人营业执照；注册号码为3200002101391； 住所为武进市湖塘镇人民中路 187号；法定代表人王振华；注册资本为人民币11,000万元；股东为：王振华， 出 资额为9900万元；王杏娣，出资额为1100万元。
3、 常州环球房地产发展有限公司
常州环球房地产发展有限公司（以下称“环球房产”）， 现持有注册号为 3204832103417（1/1）号、编号为P1的企业法人营业执照；住所为常州市夏城路丽 华南村A座；注册资本为人民币12,945.5万元；股东为：刘玲，出资额为6602.1795 万元；顾产良，出资额为6343.2705万元；法定代表人王玮， 企业类别为有限责任 公司。
经审查，本所认为，本次公司出售与购买资产行为所涉及的上述参与各方均依 法有效存续，是独立的企业法人，具备本次出售与购买资产的主体资格。
（二）公司本次重大购买或出售资产行为内容：
1、 公司将其部分资产出售予武柴厂
公司和武柴厂于2001年10月12日签署了《资产转让协议书》。根据该协议书， 公司将其部分资产（全部长期投资、固定资产和部分流动资产和全部负债）转让予 武柴厂。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（ 2001 ）第 136号《资产评估报告书》，并根据财政部办公厅财办企[2001]985号文批复，上 述公司本次转让的全部长期投资、 固定资产和部分流动资产的评估值为人民币 79377.91万元，除去本次武柴厂承担的全部负债合计51192.03万元，计为28185.88 万元。
2、 公司受让新城集团持有的新城房产95.8%的股权
公司和新城集团于2001年10月12日签署了《股权转让协议书》。根据该协议书， 公司拟受让新城集团持有的武进新城房产开发有限公司（以下称“新城房产”）95. 8%的股权。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2001]第115 号《 资产评估报告书》中对新城房产净资产的评估结果，本次新城集团将其在新城房产 中的95.8%股权转让给乙方的转让价格确定为人民币21051.50万元。
3、 公司受让环球房产拥有的部分国有土地使用权
公司和环球房产于2001年10月12日签署了《土地使用权转让协议》。根据该协 议书，公司受让环球房产拥有的武进市湖塘镇河留村、浒路村共计333333.3平方米 的土地的国有土地使用权， 该地块的土地登记证书号为武国用（ 2001 ）字第 140100037号，地籍号为201700001号。
根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地估字第2001-070号《 土地估价报告》，上述地块土地使用权的土地估价结果为人民币151,233,318.20元， 据此确定，本次公司受让环球房产上述土地使用权的价格确定为人民币151,23. 33 万元。
二、 公司本次重大资产出售与购买行为的实施结果
（一） 相关授权与批准
公司本次重大资产出售与购买行为已经公司于2001年11月15日召开的2001年度 第一次临时股东大会审议批准。
（二）公司向武柴厂出售资产的实施结果
根据公司和武柴厂于2001年10月12日签署的《资产转让协议书》，公司将其部 分资产（全部长期投资、固定资产和部分流动资产和全部负债）转让予武柴厂。根 据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2001）第136 号《资产 评估报告书》，并根据财政部办公厅财办企[2001]985号文批复， 上述公司本次 转让的全部长期投资、固定资产和部分流动资产的评估值为人民币79377.91万元， 除去本次武柴厂承担的全部负债合计51192.03万元，计为28185.88万元。
1、公司出售的固定资产和存货的移交
根据公司与武柴厂于2001年11月20日签署的《资产移交备忘录》及其相关附件， 公司本次向武柴厂出售的资产中的固定资产计人民币47,459,607.76元和存货 107 ,480,482.15元已移交与武柴厂。
2、公司出售的房产的产权变更
公司本次出售予武柴厂的房产已全部变更至武柴厂名下，武柴厂已领取了武进 市人民政府颁发的武房权证湖塘字第010006749号、第01006782号、第01006783号、 第01006785号《房屋所有权证》。
3、公司本次出售的资产中的债权转让
公司本次出售资产中的公司债权的转让，已通知本次转让债权的全部债务人。
4、 公司本次出售资产涉及的债务转移
公司本次出售资产涉及的公司债务转移共计人民币51192.03万元，根据公司与 武柴厂签署《债务转移备忘录》以及与相关债权人签署的相关《债务转移协议》、 《债务清偿协议》和相关债权人出具的《债务转移同意函》等相关文件，上述公司 本次拟转移由武柴厂承担的51192.03万元债务中，49823.6 万元的债务转移已获得 相关债权人的同意，相关债务已有效地转移由武柴厂承担。
截止本法律意见书出具日，上述公司本次拟转移由武柴厂承担的51192.03万元 债务中，尚余13,684,295.19 元债务的转移行为未能获得相关债权人的书面同意。 公司已就本次债务转移事项，于2001年10月18日、22日和 30 日在《法制日报》和 2001年10月18日、25日和26日在《常州日报》刊登了《对债权人公告》。
武柴厂、公司和武进市工业资产经营有限公司于2001年10月12日签署了关于本 次重大出售与购买资产行为相关的《担保协议》。根据该协议，本次重大出售和购 买资产行为中由武柴厂承担的全部负债合计51192.03万元，该等债务转移由武柴厂 承担事宜，如未能获得相关债权人同意，而导致公司仍将就上述拟转移由武柴厂承 担的债务的任何部分承担清偿或其他任何相关责任，武进市工业资产经营有限公司 应负责偿还上述武柴厂未能优先偿还的该部分债务并承担其他所有相关责任。
经审查，本所律师认为公司上述债务转移行为中，公司49823.6 万元债务的转 移已获得相关债权人的同意，相关债务已有效地转移由武柴厂承担。未能获得相关 债权人书面同意的13,684,295.19元债务的转移，公司已履行了公告义务， 并由武 进市工业资产经营有限公司就上述部分债务的转移承担了担保责任，因此该部分债 务转移由武柴厂承担后，公司承担的清偿责任的解除已得到有效保障。
5、 公司本次出售资产中长期投资的变更过户
公司本次出售资产中涉及的长期投资共计4324.28万元（评估值），分别为：
公司持有的五菱柴油机德州有限公司52%的股权， 该部分股权的工商变更登记 工作已经完成；
公司持有的武进五菱柴油机金宇有限公司51%的股权， 该部分股权的工商变更 登记工作已经完成；
公司持有的江苏五菱常泰纳米有限公司51%的股权， 该部分股权的工商变更登 记工作已经完成；
公司持有的常州商业银行股份有限公司300万股股份， 该部分股权的股权过户 变更登记工作已经完成；
公司持有的西安交大瑞森资讯发展股份有限公司的25%的股权， 公司持有的该 部分股权因属于股份有限公司的发起人股，且该公司成立未满三年，因此目前不能 完成过户手续。公司与武柴厂已就该项股权转让事宜另行签署了股权转让协议，该 协议约定双方在法定期限届满后办理相关股权转让的过户手续，并约定在协议生效 日至股权过户期间由武柴厂作为股东享有和承担该公司的利润、亏损。本所律师认 为，相关股权转让的过户手续在法定期限届满后不存在法律障碍。在协议生效日至 股权过户期间，公司不会因相关股权过户工作未能完成而导致公司的法律风险和责 任。
公司持有的中收农机股份有限公司的0.915%的股权，公司持有的该部分股权因 属于股份有限公司的发起人股，且该公司成立未满三年，因此目前不能完成过户手 续。公司与武柴厂已就该项股权转让事宜另行签署了股权转让协议，该协议约定双 方在法定期限届满后办理相关股权转让的过户手续，并约定在协议生效日至股权过 户期间由武柴厂作为股东享有和承担该公司的利润、亏损。本所律师认为，相关股 权转让的过户手续在法定期限届满后不存在法律障碍。在协议生效日至股权过户期 间，公司不会因相关股权过户工作未能完成而导致公司的法律风险和责任。
公司持有的五菱柴油机陕西有限公司60.7%的股权（评估值为人民币441.48 万 元）转让予武柴厂的过户手续尚在办理之中。本所律师经审查后认为，上述股权的 过户不存在法律障碍。
6、公司出售的车辆的产权变更
公司本次出售予武柴厂的车辆的产权变更已经武进市公安局车辆管理所批准， 相关车辆行驶证尚在办理过程中。本所律师经审查后认为，上述车辆的产权变更不 存在法律障碍。
7、 为进一步明确公司出售资产在办理过户的变更登记手续中应承担的责任， 公司与武柴厂已于2001年12月7日签署《协议书》， 该协议约定：本次公司出售予 武柴厂的资产中，目前尚未完成过户和变更登记工作的资产的过户和变更登记手续 由武柴厂自行办理，公司予以必要的协助和配合，与上述资产有关的一切权利、义 务和风险和相应费用均由武柴厂自行享有和承担，与公司无关。
（三）公司受让江苏新城实业集团有限公司持有的武进新城房产开发有限公司 95.8%的股权的实施结果
根据公司和新城集团于2001年10月12日签署的《股权转让协议书》，公司拟受 让新城集团持有的新城房产95.8%的股权。本次股权转让已于2001年11月30 日完成 了的工商变更登记工作，上述股权已变更至公司名下，并领取了新的营业执照。
（四）公司受让常州环球房地产发展有限公司拥有的土地使用权的实施结果
根据公司和环球房产于2001年10月12日签署的《土地使用权转让协议》，公司 受让环球房产拥有的武进市湖塘镇河留村、浒路村共计333333.3平方米的土地的国 有土地使用权。上述333333.3平方米的土地的国有土地使用权已变更至公司名下， 变更登记工作已经完成，并于2001年11月30日领取了武国用2001字第1009号《 国有土地使用权证书》。
三、 本次资产出售与购买行为的价款支付
武柴厂、公司、新城集团和环球房产于2001年10月12日就本次重大出售与购买 资产行为的相关价款支付事宜，签署了《关于资产出售与购买价款之支付协议书》。 根据该协议，武柴厂应支付公司的购买资产价款人民币28185.88万元，应直接支付 予新城集团13062.55万元和环球房产15123.33万元；公司应向新城集团支付剩余的 价款7988.95万元。
因此，公司已根据上述协议，以应收帐款方式（应收武柴厂的资产出售价款款 28185.88万元），分别向新城集团和环球房产支付了公司本次购买资产应支付的相 关价款13062.55万元和15123.33万元，公司应向新城集团支付的剩余价款7988. 95 万元尚未支付。
四、 其他事项
1、经公司于2001年年11月15日召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过， 经江苏省工商行政管理局核准，公司名称自2001年11月30日起已正式变更为“江苏 新城房产股份有限公司”，公司的名称及住所、经营范围、法定代表人等相关事项 的工商变更登记手续已完成。
五、结论
经本所律师审查，上述公司出售的资产中的车辆过户已经武进市公安局车辆管 理所批准，该项车辆过户工作将不存在法律障碍；本次转让的部分长期投资因法定 期限限制未能办理的股权过户手续，公司在法定期限届满后依法办理股权过户手续 不存在法律障碍；公司持有的五菱柴油机陕西有限公司股权过户手续尚在办理之中， 相关过户手续不存在法律障碍，上述尚未完成的过户和变更登记工作，公司已根据 有关协议委托武柴厂办理，并由武柴厂自行享有和承担与上述资产有关的一切权利、 义务和风险和相应费用。
未能取得债权人书面同意的部分债务的转移，公司已履行了公告义务，并由第 三方就债务转移事宜提供了担保，因此公司承担的清偿责任的解除已得到有效保障。 上述工作的未能完成，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
综上所述，公司本次出售予武柴厂的资产中，除车辆过户、部分对外长期投资 工商变更登记未能完成和部分债务转移未能获得债权人书面同意之外，公司本次资 产出售与购买行为（特别是公司购买的资产）已依法完成了相关的移交、过户和变 更登记手续，所办理的相关手续及有关部门出具的证明合法、有效。
信达律师事务所 经办律师：麻云燕
宋萍萍
2001年12月10日
