江苏五菱柴油机股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年11月15日 上午9：00在常州市和平南路151号和平假日大饭店如期召开。出席本次会议的股东 和委托代理人共计26人,代表公司股份200,384,877股,占公司股份总数的60.37% ； 其中B股2,384,877股,占到会股东所代表股份总数的1.19%。武进柴油机厂（武柴厂） 所持有的本公司国家股195,360,000股（占公司总股本的58.86% ）已根据《股权托 管协议》分别托管给江苏新城实业集团有限公司（以下简称新城集团）97,445,370 股（占公司总股本的29.36%）、常州环球房地产发展有限公司（以下简称环球房产） 73,021,080股（占公司总股本的22%）、 常州泛华科技投资有限公司（以下简称泛 华投资）24,893,550股（占公司总股本的7.5%）, 并授权委托上述三方按托管股份 数行使股东大会表决权（上述《股权托管协议》已于2001年10月13日刊登于《上海 证券报》、《中国证券报》和《香港商报》）。公司董事、监事及高级管理人员共 15人出席了本次会议,本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。 会议由吴 中达董事长主持,大会审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明、变更部分募集资金 投向及委托武进柴油机厂归还银行质押贷款的议案

    1、同意关于前次募集资金使用情况的说明

    本公司于1997年9月17日公开发行B股10,145万股, 扣除有关费用后实际募集资 金41,123.52万元,《招股说明书》承诺投入项目为：

    （1）人民币11,983万元用于单缸柴油机改造项目；

    （2）人民币20,872 万元用于新一代小缸径多缸柴油机技术改造及扩大生产规 模项目；

    （3）人民币2,955万元用于技术开发中心一期工程建设项目；

    （4）余额5,313.52万元用于补充流动资金。

    截止目前为止,实际投入项目资金情况为：

    （1）单缸柴油机改造项目：至2001年中期已投入4438.78万元, 已经达到改造 要求不再投入；

    （2）新一代小缸径多缸柴油机技术改造及扩大生产规模项目：至2001 年中期 已投入3869.07万元,由于市场需求不足不再继续投入,以避免盲目扩大生产规模；

    （3）技术开发中心一期工程建设项目：至2001年中期已投入2094.49万元, 已 基本完成建设；

    （4）补充流动资金5,313.52万元。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    2、同意变更部分前次募集资金投向

    上述项目共计投入募集资金15,715.86万元,尚余25,407.66万元,其中13, 749 .85万元因本公司生产经营需要,已用于补充公司流动资金；剩余11,657.81 万元（ 其中人民币5,100万元及美元670万元）因生产经营需要,用于贷款质押。

    同意变更部分募集资金投向,用于偿还银行质押贷款。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    3、同意委托武进柴油机厂归还银行质押贷款

    因本公司与柴油机生产经营相关的部分资产将出让给武进柴油机厂, 同意将上 述剩余募集资金11,657.81 万元及相关债务一同转移至武进柴油机厂后用于归还银 行质押贷款。具体还款手续在本次资产重组相关协议生效后, 委托武进柴油机厂实 施。

    该议案表决时关联方新城集团、环球房产及泛华投资回避表决, 到会股东有表 决权股份计5,024,877股,同意该项议案的股份计5,024,877股,占到会有表决权股份 的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的47.46%；反对0股%；弃权0股。

    二、审议并通过了关于本公司重大资产出让与收购的议案

    1、同意向武进柴油机厂出让公司部分资产并剥离全部负债

    同意根据本公司与武进柴油机厂签署的《资产转让协议书》向武进柴油机厂出 让本公司截止2001年6月30日除部分应收帐款外的全部资产,同时将全部负债（包括 或有债务）剥离至武柴厂。

    根据江苏公证会计师事务所出具的苏公W〖〖2001〗A385号《审计报告》,本公 司截止2001年6月30日的全部负债合计为51,192.03万元（含本公司委托武进柴油机 厂以现金偿还的银行贷款11,657.81万元）； 根据江苏中天资产评估事务所有限公 司出具的苏中资评报字（2001）第136号《资产评估报告书》,并经财政部财办企〖 2001〗985号文确认：以2001年6月30日为基准日, 本公司本次拟出让的流动资产、 长期投资和固定资产评估值为79377.91万元（含本公司委托武进柴油机厂归还银行 贷款的现金）。

    本公司以经确认后的评估价值作为出让价格, 同时武柴厂所承担的本公司剥离 的全部债务将冲减资产出让价格。因此,本次出让本公司部分资产的价格为 28185 .88万元。

    该议案表决时关联方新城集团、环球房产及泛华投资回避表决, 到会股东有表 决权股份计5,024,877股,同意该项议案的股份计5,024,877股,占到会有表决权股份 的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的47.46%；反对0股；弃权0股。

    2、同意受让江苏新城实业集团有限公司持有的武进新城房产开发有限公司95 .8%的股权

    同意本公司与新城集团签署的《股权转让协议》, 受让其持有的武进新城房产 开发有限公司95.8%的股权。

    根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2001）第115 号 《资产评估报告书》,以2001年6月30日为基准日,武进新城房产开发有限公司95.8% 的股权的评估值为21,051.50万元,据此确定本次受让武进新城房产开发有限公司95. 8%股权的价格为21,051.50万元。

    该项议案表决时关联方新城集团回避表决,到会股东有表决权股份计102, 939 ,507股,同意该项议案的股份计102,939,507股,占到会有表决权股份的 100%,其中B 股2,384,877股,占到会有表决权股份的2.32%；反对0股；弃权0股。

    3、同意受让常州环球房地产发展有限公司拥有的333333.3 平方米土地的土地 使用权

    同意本公司与环球房产签署的《土地使用权转让协议书》, 受让其拥有的武进 市湖塘镇河留村、浒路村共计333333.3平方米土地的土地使用权, 该地块的土地登 记证书号为武国用（2001）字第140100037号,地籍号为201700001号。

    根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地估字第2001-070号《 土地估价报告》,以2001年6月30日为基准日,上述地块土地使用权的估价结果为15 ,123.33万元,据此确定,本次受让环球房产上述土地使用权的价格为15,123.33万元。

    该项议案表决时关联方环球房产回避表决,到会股东有表决权股份计127, 363 ,797股,同意该项议案的股份计127,363,797股,占到会有表决权股份的 100%,其中B 股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.87%；反对0股；弃权0股。

    4、同意本次资产出让与收购支付方式的议案

    同意本公司与武进柴油机厂、新城集团、环球房产签署的《关于资产出让与收 购价款之支付协议书》,根据该协议,本公司因收购资产而应支付环球房产15, 123 .33万元、应支付新城集团21,051.50万元中的13,062.55 万元将直接由武进柴油机 厂支付,以冲减武进柴油机厂受让本公司资产所应支付的款项。 本公司应付新城集 团的剩余款项7988.95万元将由本公司以现金或其它方式支付该公司。

    该项议案表决时关联方新城集团、环球房产及泛华投资回避表决, 到会股东有 表决权股份计5,024,877股,同意该项议案的股份计5,024,877股,占到会有表决权股 份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的47.46%；反对0股；弃权0股。

    三、审议并通过了《关于公司本次资产出让与收购后关联交易和同业竞争问题 的说明》

    本次资产重组后,新城集团将其持有的武进新城房产开发有限公司95.8%的股权 全部注入本公司,新城集团将不再从事房地产开发业务。 对于新城集团现有的物业 管理等房地产开发的配套业务, 本公司和新城集团将在本次资产重组后在中介机构 的辅导下依照有关法规、规章要求在公司运行中予以规范, 从而避免可能发生的关 联交易或同业竞争。同时,新城集团已承诺,今后将放弃在房地产业务方面与五菱股 份可能存在的同业竞争。

    本次资产重组后,本公司对于注入公司的资产拥有独立的支配权,与新城集团在 资产上保持独立,拥有房地产开发所必需的采购、生产、销售系统,具有独立参与市 场竞争的能力；拥有独立的办公场所,劳动、人事及工资管理也完全独立； 财务体 系继续保持独立。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    四、审议并通过了关于变更公司名称的议案

    同意本公司中文名称由原“江苏五菱柴油机股份有限公司”变更为：“江苏新 城房产股份有限公司”,英文名称由原“JIANGSU WULING DIESEL ENGINE CO.,LTD.” 变更为：“JIANGSU XINCHENG REAL ESTATE CO.,LTD.”。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    五、审议并通过了关于变更公司住所的议案

    同意公司住所由原“中国江苏省武进市湖塘镇武宜北路145 号”变更为：“中 国江苏省武进市高新技术开发区经创中心”。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    六、审议并通过了关于变更公司经营范围的议案

    因公司将与柴油机生产经营相关的资产出让给武进柴油机厂并受让房地产开发 的相关资产,同意公司的经营范围变更为“房地产投资、开发、经营； 物业管理； 房产租赁、代理；房地产咨询；建筑工程管理、建筑材料、建筑装潢等”。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    上述四、五、六项议案以工商登记机关核准登记的为准。

    七、审议并通过了关于改组公司董事会的议案

    1、同意公司董事会组成人员人数由9人调整为7人。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    2、关于更选公司董事的议案：

    同意公司董事吴中达、谢锋、汪平川、蒋炳火、戴耀良、赵田方、徐国忠、吴 柏松和包卫平辞去董事职务。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    同意王振华、宋觉新、周中明、徐国平、杨年进、王玮、朱华兴为公司新任董 事,组成公司董事会。

    经逐个表决,表决结果除朱华兴外均为：到会股东有表决权股份计200,384,877 股,同意该项议案的股份计200,384,877股,占到会有表决权股份的100%,其中 B股2 ,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%；反对0股；弃权0股。

    同意朱华兴为董事的表决结果为：同意200,378,877股,占到会有表决权股份的 99.997%；其中B股为2,378,877股,占1.19%；反对6000股,占到会有表决权股份的0 .003%；弃权0股。

    八、审议并通过了关于改组公司监事会的议案

    1、同意公司监事会组成人员人数由5人调整为3人。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    2、关于更选公司监事的议案

    同意公司监事张仲放、朱明珠、李玉明辞去监事职务。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    同意王建美、费卫彬为公司新任监事。

    经逐个表决,表决结果均为：到会股东有表决权股份计200,384,877股, 同意该 项议案的股份计200,384,877股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股, 占到会有表决权股份的1.19%；反对0股；弃权0股。

    王建美、费卫彬、曹元炳组成公司监事会, 其中曹元炳为公司职代会选举产生 的职工监事。

    九、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案

    因公司进行重大资产重组,同意公司《章程》作如下修改：

    1、《章程》之第四条原文为：“发行每股面值人民币1.00 元的境内上市外资 股（以下称B股）100,000,000股,并于1997年10月16日在上海证券交易所上市。”

    现修改为：“发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（以下称B股）101, 450,000股,并于1997年10月16日在上海证券交易所上市。”

    2、 《章程》之第五条原文为：“公司中文名称为：江苏五菱柴油机股份有限 公司；英文名称为：JIANGSU WULING DIESEL ENGINE CO., LTD.。”

    现修改为：“公司中文名称：江苏新城房产股份有限公司； 英文名称： JIANGSU XINCHENG REAL ESTATE CO.,LTD.。”

    《章程》其他涉及公司名称之处也作相应修改。

    3、 《章程》之第六条原文为：“公司住所：中国江苏省武进市湖塘镇武宜北 路145号”

    现修改为：“公司住所：中国江苏省武进市高新技术开发区经创中心”

    4、《章程》之第十四条原文为：“公司的经营宗旨为：依据国家产业政策,以 科技进步为先导,以深化改革为动力,以提高经济效益为中心,加速新产品开发,满足 市场需求；实施名优战略,加快发展规模经济,增强竞争能力,不断开拓国内、 国际 市场,发展多元化、国际化经营,强化企业管理,提高整体素质,促进企业高效快速发 展。”

    现修改为：“以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍公司内外部资源的 和谐整合,为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体,塑造新城物业的品 牌形象。”

    5、《章程》之第十五条原文为：“公司的经营范围为：柴油机制造、 销售及 技术服务、信息咨询服务；本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技 术的进口业务（国家规定的一、二类商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作 生产及＂三来一补＂业务。”

    现修改为：“公司的经营范围为：房地产投资、开发、经营；物业管理；房产 租赁、代理；房地产咨询；建筑工程管理、建筑材料、建筑装潢等”。

    6、《章程》之第四十六条原文为：“（一）董事人数不足六人时”

    现修改为：“（一）董事人数不足五人时”

    7、 《章程》之第四十七条原文为：“董事长由于特殊原因不能主持股东大会 时,股东大会应由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。”

    现修改为：“董事长由于特殊原因不能主持股东大会时, 股东大会应由董事长 指定的一名董事主持。”

    8、 《章程》之第五十七条原文为：“董事会人数不足六人或者公司未弥补亏 损额达到股本总额的三分之一”

    现修改为：“董事会人数不足五人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一”

    9、《章程》之第六十八条原文为：“董事、监事分股东董事、监事,职工监事, 独立董事、监事。股东董、监事由占股权比例10%的股东代表提名,股东代表大会选 举产生。

    职工监事由职工50人以上提名,职工代表大会选举产生。

    独立董、监事由股东、职工、政府机构或社会各界人士20人以上提名, 原董事 会负责对获提名的独立董、监事人选进行情况了解,股东代表大会选举产生。

    董事会成员分常务董事和非常务董事。常务董事由董事会成员选举产生, 其他 为非常务董事,董事长,副董事长是当然常务董事。”

    现修改为：“董事由董事会或占公司股份10%以上的股东提名,股东大会选举产 生；非职工代表监事由监事会或占公司10%以上的股东提名,股东大会选举产生。

    职工监事由公司职代会主席团提名,职工代表大会选举产生。”

    10、《章程》之第九十五条原文为：“董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人。”

    现修改为：“董事会由七名董事组成,设董事长一人。”

    11、《章程》之第一百条原文为：“董事长和副董事长由公司董事担任, 以全 体董事的过半数选举产生和罢免。”

    现修改为：“董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    12、《章程》之第一百零二条原文为：“副董事长应协助董事长工作。董事长 不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权。”

    现修改为：“董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。”

    13、《章程》之第一百零四条原文为：“如有（二）、（三）、（四）规定的 情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事 长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    现修改为：“如有（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履行职责 时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。”

    14、《章程》之第一百三十条原文为：“职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。”

    现修改为：“职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。”

    15、《章程》之第一百三十四条原文为：“公司设立监事会, 根据中国法律和 法规及本章程的规定行使监督职能。监事会由五人组成。监事会设主席一人, 由全 体监事以二分之一以上票数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时, 由监事 会主席指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：“公司设立监事会, 根据中国法律和法规及本章程的规定行使监督 职能。监事会由三人组成,其中职工代表监事一名。监事会设主席一人,由全体监事 以二分之一以上票数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时, 由监事会主席 指定一名监事代行其职权。”

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    十、审议并通过了关于解除与武进柴油机厂相关协议的议案

    同意解除本公司在发行上市及生产经营过程中与武进柴油机厂签署的《商标许 可使用协议》、《土地租赁协议》、《生活服务和生产协作协议》、《专利许可协 议》、《不竞争承诺协议》和关于租赁武进柴油机厂下属铸造分厂资产的《租赁协 议》等关联协议。

    该项议案表决时关联方新城集团、环球房产及泛华投资回避表决, 到会股东有 表决权股份计5,024,877股,同意该项议案的股份计5,024,877股,占到会有表决权股 份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的47.46%；反对0股；弃权0股。

    十一、审议并通过了关于提请公司临时股东大会授权董事会和法人代表办理本 次重大资产出让与收购有关具体事宜的议案

    同意授权董事会办理本次公司资产转让、资产受让及变更公司名称、住址、经 营范围等事项和修改公司《章程》等有关事宜, 并由公司法定代表人签署相关法律 文件。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    十二、审议并通过了关于聘请公司2001年度审计师的议案

    同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司2001年度国内审计师, 聘请安 达信（上海）企业咨询有限公司为公司2001年度国际审计师。

    到会股东有表决权股份计200,384,877股,同意该项议案的股份计200,384, 877 股,占到会有表决权股份的100%,其中B股2,384,877股,占到会有表决权股份的1.19%； 反对0股；弃权0股。

    

江苏五菱柴油机股份有限公司董事会

    二00一年十一月十五日

    附：新任董事简历

    王振华,男,1962年3月18日生,大专文化,高级工程师,中共党员。曾任武进市湖 塘区织布厂厂长,现任江苏新城实业集团有限公司董事长、 武进新城房产开发有限 公司总经理。

    宋觉新,男,1953年11月7日生,大专学历,经济师,中共党员。曾任工贸合营武进 电信器材厂厂长、武进市国洲经贸发展总公司总经理, 现任江苏新城实业集团有限 公司董事、武进新城房产开发有限公司副总经理及武进新城房产开发有限公司常州 分公司经理。

    周中明,男,1956年5月25日生,中专文化,经济师,中共党员。曾任武进东风针织 厂副厂长,现任江苏新城实业集团有限公司董事、 武进新城房产开发有限公司副总 经理。

    徐国平,男,1956年8月生,中专文化,中共党员,经济师。曾任武进工艺美术厂工 作厂长,现任武进新城房产开发有限公司副总经理。

    杨年进,男,1964年10月生,大专文化,工程师,中共党员。 曾任常州东锦发酵有 限公司车间主任、常州东方实业集团科长,现任武进市新城物业有限公司经理。

    王玮,男,1965年6月出生,本科学历,工程师。 曾任常州吉诺乐（电器）集团公 司压缩机厂厂长、集团公司销售经理, 东方集团公司东旭特种电缆料有限公司销售 经理,现任常州环球房地产发展有限公司总经理。

    朱华兴,男,1940年7月15日生,高中文化,助理经济师。1979年至1995 年武进第 一棉纺织厂工作,1995年至今在江苏新城实业集团有限公司工作。

    附：新任监事及职工代表监事简历

    王建美,女,1966年4月生,会计师。曾在武进市第二无线电厂工作, 现任江苏新 城实业集团有限公司财务部经理。

    费卫彬,男,1966年10月生,会计师,中共党员。曾在武进市湖塘镇工业联合公司、 武进市通用机械厂工作,现任常州环球房地产发展有限公司财务部经理。

    曹元炳,男,1950年2月18日生,大专文化,经济师 ,中共党员。曾任武进工艺美术 厂办公室主任、上海立大房产开发公司副经理、湖北襄樊海置业有限公司总经理, 现在本公司工作。