致： 江苏五菱柴油机股份有限公司

    根据江苏五菱柴油机股份有限公司（以下简称“五菱股份”）与信达律师事务 所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》,本所作为司法部、 中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认具有从事证券法律业务资格的 律师事务所,接受五菱股份委托,担任本次江苏五菱柴油机股份有限公司与武进柴油 机厂（以下称“武柴厂”）、江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城集团”） 和常州环球房地产发展有限公司（以下简称“环球房产”）的重大出售与购买资产 行为的专项法律顾问。根据我国《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及中国 证监会和财政部的有关规定, 本所已就本次五菱股份出售与购买资产行为事项出具 了相关法律意见书, 现本所特就本次五菱股份出售与购买资产行为的有关事项出具 本补充法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师审查了五菱股份、武柴厂、 新城集团和环球 房产等本次五菱股份出售与购买资产行为的参与各方（以下称“参与各方”）提供 的本次出售与购买资产行为的有关文件资料的原件、副本及复印件, 听取了参与各 方的高级管理人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到参与各方保证：参与各方 向本所提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的, 无任何虚假陈述及 证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对这些事实的 了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询,发表法律意见； 并 且本法律意见书仅依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、 法规和规范性文件出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计 报表、审计报告和资产评估报告等, 本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其 他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为参与各方办理本次出售与购买资产行为的法定文 件,随其他申报材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅向五菱股份出具, 仅供为本次五菱股份出售与购买资产行为之 目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其它目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：

    一、 关于五菱股份受让环球房产拥有的部分国有土地使用权

    五菱股份和环球房产于2001年10月12日签署了《土地使用权转让协议》。根据 该协议书,五菱股份受让环球房产拥有的武进市湖塘镇河留村、浒路村共计333333 .3平方米的土地的国有土地使用权,该地块的土地登记证书号为武国用（2001 ）字 第140100037号,地籍号为201700001号。

    根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地估字第2001-070号《 土地估价报告》,上述地块土地使用权的土地估价结果为人民币151,233,318.20元, 据此确定,本次五菱股份受让环球房产上述土地使用权的价格确定为人民币151,23 .33万元。根据武进市国土资源局《关于武国用〖2001〗字第140100037号宗地土地 使用权转让的批复》,武进市国土资源局同意环球房产将上述地块转让予五菱股份, 但五菱股份今后在开发过程中不得改变土地用途和原规划设计要求。

    经本所律师审查本次环球房产拟转让的土地使用权的相关产权证书、合同和缴 款收据和有关主管机关出具的批复, 本所律师认为：环球房产是依法以出让方式取 得了土地登记证书号为武国用（2001）字第140100037号,地籍号为201700001 号的 相关地块的国有土地使用权,现合法拥有该地块的国有土地使用权,本次环球房产转 让该地块的国有土地使用权的行为合法、有效,不存在法律障碍。

    二、 五菱股份本次出售资产的抵押或质押情况

    本次五菱股份本次出售资产的抵押或质押状态如下：

    1、五菱股份设备927台套,帐面价值人民币23225592.37 元 , 抵押额度人民币 1600万元；

    2、五菱股份中国工商银行存单美元670万元,抵押额度5280万元；

    3、五菱股份中国交通银行存单人民币4400万元,抵押额度4400万元；

    4、五菱股份中信实业银行存单人民币1000万元,抵押额度1000万元；

    5、五菱股份常州商业银行存单人民币300万元,抵押额度270万元；

    6、五菱股份生产区房屋31栋,评估房价人民币17044461 元 , 抵押额度人民币 1000万元；

    7、五菱股份房屋13栋,评估房地综合价人民币6961990元,抵押额度人民币 410 万元；

    上述五菱股份本次拟出售资产处于抵押或质押状态的, 已取得相关抵押权人或 质押权人书面同意,上述抵押或质押均已解除。

    三、 结论意见

    根据我国《公司法》、《证券法》、《通知》及有关上市公司监管规则的规定, 本所认为：五菱股份本次拟进行的出售和购买资产行为不存在重大法律障碍, 参与 各方本次出售和购买资产的行为已履行的法律程序合法、有效, 参与各方履行本次 出售和购买资产尚待完成的法律程序不存在重大法律障碍。

    本意见书正本五份,副本五份。