江苏五菱柴油机股份有限公司第二届第七次董事会会议于2001年10月11日下午 1：00在公司经贸大楼五楼会议室召开。会议由吴中达董事长主持,应到董事9人,实 到董事8人,1人因故缺席,公司监事4人列席本次会议,符合《公司法》和公司《章程》 的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明、变更部分募集资金 投向及委托武进柴油机厂归还银行质押贷款的议案

    1、关于前次募集资金使用情况的说明

    本公司于1997年9月17日公开发行B股10,145万股, 扣除有关费用后实际募集资 金41,123.52万元,《招股说明书》承诺投入项目为：

    （1）人民币11,983万元用于单缸柴油机改造项目；

    （2）人民币20,872 万元用于新一代小缸径多缸柴油机技术改造及扩大生产规 模项目；

    （3）人民币2,955万元用于技术开发中心一期工程建设项目；

    （4）余额5,313.52万元用于补充流动资金。

    截止目前为止,实际投入项目资金情况为：

    （1）单缸柴油机改造项目：至2001年中期已投入4438.78万元, 已经达到改造 要求不再投入；

    （2）新一代小缸径多缸柴油机技术改造及扩大生产规模项目：至2001 年中期 已投入3869.07万元；

    （3）技术开发中心一期工程建设项目：至2001年中期已投入2094.49万元, 已 基本完成建设；

    （4）补充流动资金5,313.52万元。

    2、关于变更部分前次募集资金投向

    上述项目共计投入募集资金15,715.86万元,尚余25,407.66万元,其中13, 749 .85万元因本公司生产经营需要,已用于补充公司流动资金；剩余11,657.81 万元因 生产经营需要,其中人民币5,100万元及美元670万已用于贷款质押。

    随着本公司经营状况的恶化、现金流量的枯竭及亏损的日益加重, 本公司目前 已无力偿还上述贷款。而且随着贷款到期日的临近, 依据本公司与银行签署的贷款 协议,银行将有权直接扣划上述资金用于还贷,基于以上原因, 本公司计划将剩余募 集资金用于偿还银行贷款。

    3、关于委托武进柴油机厂归还银行质押贷款

    考虑本公司拟与武进柴油机厂进行资产重组, 因此决定将上述资金及相关债务 一同转移至武进柴油机厂,具体还款手续将在本次资产重组相关协议生效后,委托武 进柴油机厂实施。

    上述关于前次募集资金使用情况的说明、变更部分募集资金投向及委托还款的 提案须经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    二、审议并通过了关于本公司重大资产出让与收购的议案

    1、同意向武进柴油机厂出让公司部分资产并剥离全部负债

    经董事会审议通过,同意与武进柴油机厂签署《资产转让协议书》,向武进柴油 机厂出让本公司的部分资产,并由其承担本公司截止2001年6月30日的全部负债。

    根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2001）第136 号 《资产评估报告书》,以2001年6月30日为基准日, 本公司本次拟出让的流动资产、 长期投资和固定资产的评估值为79,481.84 万元（含本公司委托武进柴油机厂归还 银行贷款的现金11,657.81万元）； 根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏 公W〖2001〗A385号《审计报告》,本公司截止2001年6月30日的全部负债合计为51 ,192.03万元（含本公司委托武进柴油机厂以现金偿还的银行贷款11,657.81万元）。 据此,本次出让本公司部分资产的价格为28,289.81万元。

    上述资产评估结果尚需报经财政部确认, 资产出让价格将根据该确认后的评估 结果的调整而作相应调整；上述全部负债合计51,192.03 万元转移由武进柴油机厂 承担尚需取得相关债权人的同意；本次资产出让涉及资产存在的质押、抵押尚需解 除或取得质押方、抵押方的许可。

    本次资产出让后,本公司将不再从事柴油机生产业务,因此本公司原先的柴油机 业务所涉及相关合同、义务与协议将全部转由武进柴油机厂承接。

    2、同意受让江苏新城实业集团有限公司持有的武进新城房产开发有限公司95 .8%的股权

    经董事会审议通过,同意与江苏新城实业集团有限公司签署《股权转让协议》, 受让其持有的武进新城房产开发有限公司95.8%的股权。

    根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2001）第115 号 《资产评估报告书》,以2001年6月30日为基准日,武进新城房产开发有限公司95.8% 的股权的评估值为21,051.50万元,据此确定本次受让武进新城房产开发有限公司95. 8%股权的价格为21,051.50万元。

    3、同意受让常州环球房地产发展有限公司拥有的333333.3 平方米土地的土地 使用权

    经董事会审议通过, 同意与常州环球房地产发展有限公司签署《土地使用权转 让协议书》,受让其拥有的武进市湖塘镇河留村、浒路村共计333333.3 平方米土地 的土地使用权,该地块的土地登记证书号为武国用（2001）字第140100037号, 地籍 号为201700001号。

    根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地估字第2001-070号《 土地估价报告》,以2001年6月30日为基准日, 上述地块土地使用权的土地估价结果 为15,123.33万元,据此确定, 本次受让常州环球房地产发展有限公司上述土地使用 权的价格为15,123.33万元。

    4、同意本次资产出让与收购支付方式的议案

    经董事会审议通过,同意与武进柴油机厂、江苏新城实业集团有限公司、 常州 环球房地产发展有限公司签署《关于资产出让与收购价款之支付协议书》, 根据该 协议,本公司因收购资产而应支付常州环球房地产发展有限公司15,123.33万元、应 支付江苏新城实业集团有限公司21,051.50万元中的13,166.48万元将直接由武进柴 油机厂支付,以冲减武进柴油机厂受让本公司资产所应支付的款项。 本公司应付江 苏新城实业集团有限公司的剩余款项7,885.02万元将由本公司以现金或其它方式支 付该公司。

    三、审议并通过了《关于公司本次资产出让与收购后关联交易和同业竞争问题 的说明》

    公司董事会认为,本次资产重组所涉及的关联交易,及本次资产重组后可能出现 的关联交易将遵循公开、公平、公正、自愿、诚信的原则进行。

    江苏新城实业集团有限公司已承诺今后不再从事与本公司相竞争的相关业务, 其持有的专业从事房地产开发业务的武进新城房产开发有限公司95.8% 的股权将一 次性转让予本公司,因此本公司在本次资产重组后将拥有房地产开发的采购、生产、 销售系统,并独立开展业务。因此,本公司本次资产重组后, 可以有效地减少与大股 东的关联交易,并避免与第一大股东产生同业竞争。

    四、审议并通过了关于变更公司名称的议案

    因公司控股股东已签署《股权转让协议》、拟转让其所持股权, 同意本公司名 称由原“江苏五菱柴油机股份有限公司”变更为：“江苏新城房产股份有限公司”, 英文名称由原“JIANGSU WULING DIESEL ENGINE CO.,LTD.”变更为：“ JIANGSU XINCHENG REAL ESTATE CO.,LTD.”。

    五、审议并通过了关于变更公司住所的议案

    经董事会审议通过,因公司控股股东已签署《股权转让协议》、 拟转让其所持 股权,同意公司住所由原“中国江苏省武进市湖塘镇武宜北路145号”变更为：“中 国江苏省武进市高新技术开发区经创中心”。

    六、审议并通过了关于变更公司经营范围的议案

    经董事会审议通过, 因公司拟转让柴油机生产的整体资产并受让房地产开发的 相关资产,同意公司的经营范围变更为“房地产投资、开发、经营；物业管理； 房 产租赁、代理；房地产咨询；建筑工程管理、建筑材料、建筑装潢等”。

    公司上述四、五、六项议案的变更事宜尚需报经政府主管机关批准。

    七、审议并通过了关于改组公司董事会的议案

    1、关于调整公司董事会组成人员人数的议案：

    经董事会审议通过,同意公司董事会组成人员由9人调整为7人。

    2、关于更选公司董事的议案：

    经董事会审议通过,因公司控股股东已签署《股权转让协议》、 拟转让其所持 股权,同意公司董事吴中达、谢锋、汪平川、蒋炳火、戴耀良、赵田方、 徐国忠、 吴柏松和包卫平辞去董事职务。

    经与会董事讨论,同意推选王振华、宋觉新、周中明、徐国平、杨年进、王玮、 朱华兴为公司新任董事候选人,并报请公司股东大会表决选举。

    八、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案：

    根据公司《章程》及相关法律法规规定,本次公司的名称变更、董事人数变更、 监事人数变更、经营范围变更和公司住所变更后, 应相应修改公司现行有效的《章 程》。

    经董事会审议通过,同意公司《章程》作如下修改：

    1、《章程》之第四条原文为：“发行每股面值人民币1.00 元的境内上市外资 股（以下称B股）100,000,000股,并于1997年10月16日在上海证券交易所上市。”

    现修改为：“发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（以下称B股）101, 450,000股,并于1997年10月16日在上海证券交易所上市。”

    2、 《章程》之第五条原文为：“公司中文名称为：江苏五菱柴油机股份有限 公司；英文名称为：JIANGSU WULING DIESEL ENGINE CO., LTD.。”

    现修改为：“公司中文名称：江苏新城房产股份有限公司； 英文名称： JIANGSU XINCHENG REAL ESTATE CO.,LTD.。”

    《章程》其他涉及公司名称之处也作相应修改。

    3、 《章程》之第六条原文为：“公司住所：中国江苏省武进市湖塘镇武宜北 路145号”

    现修改为：“公司住所：中国江苏省武进市高新技术开发区经创中心”

    4、《章程》之第十四条原文为：“公司的经营宗旨为：依据国家产业政策,以 科技进步为先导,以深化改革为动力,以提高经济效益为中心,加速新产品开发,满足 市场需求；实施名优战略,加快发展规模经济,增强竞争能力,不断开拓国内、 国际 市场,发展多元化、国际化经营,强化企业管理,提高整体素质,促进企业高效快速发 展。”

    现修改为：“以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍公司内外部资源的 和谐整合为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体, 塑造新城物业的品 牌形象。”

    5、《章程》之第十五条原文为：“公司的经营范围为：柴油机制造、 销售及 技术服务、信息咨询服务；本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技 术的进口业务（国家规定的一、二类商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作 生产及＂三来一补＂业务。”

    现修改为：“公司的经营范围为：房地产投资、开发、经营；物业管理；房产 租赁、代理；房地产咨询；建筑工程管理、建筑材料、建筑装潢等”

    6、《章程》之第四十六条原文为：“（一）董事人数不足六人时”

    现修改为：“（一）董事人数不足五人时”

    7、 《章程》之第四十七条原文为：“董事长由于特殊原因不能主持股东大会 时,股东大会应由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。”

    现修改为：“董事长由于特殊原因不能主持股东大会时, 股东大会应由董事长 指定的一名董事主持。”

    8、 《章程》之第五十七条原文为：“董事会人数不足六人或者公司未弥补亏 损额达到股本总额的三分之一”

    现修改为：“董事会人数不足五人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一”

    9、《章程》之第六十八条原文为：“董事、监事分股东董事、监事,职工监事, 独立董事、监事。股东董、监事由占股权比例10%的股东代表提名,股东代表大会选 举产生。

    职工监事由职工50人以上提名,职工代表大会选举产生。

    独立董、监事由股东、职工、政府机构或社会各界人士20人以上提名, 原董事 会负责对获提名的独立董、监事人选进行情况了解,股东代表大会选举产生。

    董事会成员分常务董事和非常务董事。常务董事由董事会成员选举产生, 其他 为非常务董事,董事长,副董事长是当然常务董事。”

    现修改为：“董事由董事会或占公司股份10%以上的股东提名,股东大会选举产 生；非职工代表监事由监事会或占公司10%以上的股东提名,股东大会选举产生。

    职工监事由公司职代会主席团提名,职工代表大会选举产生。”

    10、《章程》之第九十五条原文为：“董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人。”

    现修改为：“董事会由七名董事组成,设董事长一人。”

    11、《章程》之第一百条原文为：“董事长和副董事长由公司董事担任, 以全 体董事的过半数选举产生和罢免。”

    现修改为：“董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    12、《章程》之第一百零二条原文为：“副董事长应协助董事长工作。董事长 不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权。”

    现修改为：“董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。”

    13、《章程》之第一百零四条原文为：“如有（二）、（三）、（四）规定的 情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事 长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    现修改为：“如有（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履行职责 时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。”

    14、《章程》之第一百三十条原文为：“职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。”

    现修改为：“职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。”

    15、《章程》之第一百三十四条原文为：“公司设立监事会, 根据中国法律和 法规及本章程的规定行使监督职能。监事会由五人组成。监事会设主席一人, 由全 体监事以二分之一以上票数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时, 由监事 会主席指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：“公司设立监事会, 根据中国法律和法规及本章程的规定行使监督 职能。监事会由三人组成,其中职工代表监事一名。监事会设主席一人,由全体监事 以二分之一以上票数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时, 由监事会主席 指定一名监事代行其职权。”

    九、审议并通过了关于解除与武进柴油机厂相关协议的议案

    本公司在发行上市及生产经营过程中, 与武进柴油机厂签署了《商标许可使用 协议》、《土地租赁协议》、《生活服务和生产协作协议》和《租赁协议》等关联 协议,由于本公司与柴油机生产经营的部分资产将出让予武进柴油机厂,因此, 决定 解除与武进柴油机厂的上述协议关系。

    十、审议并通过了关于提请公司临时股东大会授权董事会和法人代表办理本次 重大资产出让与收购有关具体事宜的议案

    经董事会审议通过, 同意提请公司股东大会在审议批准本次资产出售和购买的 议案后,授权董事会办理本次公司资产转让、资产受让及变更公司名称、住址、 经 营范围等事项和修改公司《章程》等有关事宜, 并授权公司法人代表签署相关法律 文件。

    十一、审议并通过了关于聘请公司2001年度审计师的议案

    经董事会审议通过,同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司2001 年度 国内审计师,聘请安达信（上海）企业咨询有限公司为公司2001年度国际审计师。

    本次董事会上述一至十一项议案,均需报经公司2001 年度第一次临时股东大会 审议表决或批准后实施。

    十二、公司董事会对本次重大资产出让与收购行为的意见

    与会董事一致认为本次出让公司部分资产和受让江苏新城实业集团有限公司持 有的武进新城房产开发有限公司95.8% 的股权和常州环球房地产发展有限公司拥有 的武进市湖塘镇河留村、浒路村共计333333.3平方米土地的土地使用权, 将有利于 公司的长远发展,有利于全体股东的利益,本次公司的重大资产出售和购买行为和相 关定价符合公平原则,未侵害公司中小股东的权益。

    十三、公司监事会对本次重大资产出让与收购行为的意见

    公司监事会成员张仲放、李玉明、庄文龙和苏源列席了本次董事会, 就本次董 事会的程序和内容进行了监督并发表了意见, 与会监事认为董事会已履行了诚信义 务,本次董事会的决议过程和内容合法,且未侵害公司中小股东权益。

    十四、经董事会审议通过,同意于2001年11月15日召开公司2001 年度第一次临 时股东大会

    鉴于本次董事会与会董事均为关联董事,因此,上述关联董事在本次董事会所审 议之全部议案的表决中均未回避表决。本次董事会审议的除第十三项议案以外的议 案的表决结果均为同意,同意票均为8人,占与会董事的100%。

    附：候选董事简历：

    王振华,男,1962年3月18日生,大专文化,高级工程师,中共党员。曾任武进第一 棉纺厂车间副主任、湖塘区织布厂厂长, 现任江苏新城实业集团有限公司董事长、 武进新城房产开发有限公司总经理。

    宋觉新,男,1953年11月7日生,大专学历,经济师,中共党员。曾任工贸合营武进 电信器材厂厂长、武进市国洲经贸发展总公司总经理, 现任江苏新城实业集团有限 公司董事、武进新城房产开发有限公司副总经理及武进新城房产开发有限公司常州 分公司经理。

    周中明,男,1956年5月25日生,中专文化,经济师,中共党员。曾任武进湖塘蒋湾 大队大队长、村主任,武进第一棉纺织厂车间主任、武进东风针织厂副厂长,现任江 苏新城实业集团有限公司董事、武进新城房产开发有限公司副总经理。

    徐国平,男,1956年8月生,中专文化,经济师,中共党员。曾任武进工艺美术厂厂 长,现任武进新城房产开发有限公司副总经理。

    杨年进,男,1964年10月生,大专文化,工程师,中共党员。 曾任常州东锦发酵有 限公司车间主任、常州东方实业集团科长,现任武进市新城物业有限公司经理。

    王玮,男,1965年6月出生,本科学历,工程师。 曾任常州吉诺乐（电器）集团公 司压缩机厂厂长、集团公司销售经理, 东方集团公司东旭特种电缆料有限公司销售 经理,现任常州环球房地产发展有限公司总经理。

    朱华兴,男,1940年7月15日生,高中文化,助理经济师。1979年至1995 年在武进 第一棉纺织厂工作,1995年至今在武进新城房产开发有限公司工作。

    

江苏五菱柴油机股份有限公司董事会

    二00一年十月十三日