致： 江苏五菱柴油机股份有限公司

    根据江苏五菱柴油机股份有限公司（以下简称“五菱股份”）与信达律师事务 所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》,本所作为司法部、 中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认具有从事证券法律业务资格的 律师事务所,接受五菱股份委托,担任本次江苏五菱柴油机股份有限公司与武进柴油 机厂（以下称“武柴厂”）、江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城集团”） 和常州环球房地产发展有限公司（以下简称“环球房产”）的重大出售与购买资产 行为的专项法律顾问。根据我国《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及中国 证监会和财政部的有关规定, 本所现就本次五菱股份出售与购买资产行为事项出具 本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师审查了五菱股份、武柴厂、 新城集团和环球 房产等本次五菱股份出售与购买资产行为的参与各方（以下称“参与各方”）提供 的本次出售与购买资产行为的有关主体及参与各方的资格、协议及有关授权与批准、 关联交易及同业竞争等有关文件资料的原件、副本及复印件, 听取了参与各方的高 级管理人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到参与各方保证：参与各方向本所 提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的,无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对这些事实的 了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询,发表法律意见； 并 且本法律意见书仅依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、 法规和规范性文件出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计 报表、审计报告和资产评估报告等, 本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其 他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为参与各方办理本次出售与购买资产行为的法定文 件,随其他申报材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅向五菱股份出具, 仅供为本次五菱股份出售与购买资产行为之 目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其它目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：

    一、 关于本次五菱股份出售与购买资产行为的主体及参与各方

    （一） 本次出售与购买资产行为的主体：

    江苏五菱柴油机股份有限公司

    江苏五菱柴油机股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复〖1997〗81号文批准, 由武进柴油机厂作为主要发起人,与武进市油泵油嘴厂、 武进市湖塘邱墅铸造厂、 武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂作 为共同发起人,以募集方式于1997年10月设立的股份有限公司。五菱股份于1997年9 月经国务院证券委员会证委发〖1997〗60号文批准发行境内上市外资股10145万股, 并于1997年10月16日在上海证券交易所上市,股票代码900950,股票简称“五菱B股” 。

    1998年5月25日经五菱股份股东大会决议并经江苏省证管委字〖1998〗101号文 批准,以资本公积25145000元转增股本,转增后公司股本总额为276595000元。 2000 年5月26日经五菱股份股东大会决议,以资本公积55319000元转增股本, 转增后公司 股本总额为331914000元。

    五菱股份现已在江苏省工商行政管理局登记注册 , 并领有注册号为 3200001103782号的企业法人营业执照,现注册资本为人民币331,914,000元,住所为 江苏省武进市湖塘镇武宜北路145号,法定代表人吴中达, 经营范围为柴油机制造、 销售及技术服务、信息咨询服务。

    （二） 本次出售与购买资产行为的参与各方：

    1、 武进柴油机厂

    武进柴油机厂是经江苏省武进县革命委员会武革复〖1977〗11 号文批准 , 于 1977 年 4 月成立的全民所有制企业 , 现持有编号为 D5- 0041 号 , 注册号为 3204831100053号的企业法人营业执照,公司住所为武进市湖塘镇, 注册资本为人民 币6120万元,法定代表人谢锋,经济性质为全民所有制,经营范围为柴油机制造,机械 技术服务、咨询、信息服务。

    根据武进市人民政府武政发〖1997〗93号文《市政府关于委托武进柴油机厂持 有上市公司国家股权的通知》和武进市国有资产管理局与武进柴油机厂于 1997年6 月5日签署的《国家股股权委托持有协议》,武进柴油机厂受托持有五菱股份58.86% 的股权（共计19536万股）,武进柴油机厂为该部分国家股的合法持股单位, 并代为 行使股东权利和承担相应义务。

    2、 江苏新城实业集团有限公司

    江苏新城实业集团有限公司成立于1996年6月30日；现持有编号为J00001 号的 企业法人营业执照；注册号码为3200002101391；住所为武进市湖塘镇人民中路187 号；法定代表人王振华；注册资本为人民币11,000万元；股东为：王振华, 出资额 为9900万元；王杏娣,出资额为1100万元；经营范围为房产投资、开发,室内外装潢, 建筑材料、装饰材料、建筑工程机械销售,保龄球、娱乐服务,托管范围内房屋及配 套设施和场地的管理、维修、服务。

    3、 常州环球房地产发展有限公司

    常州环球房地产发展有限公司原于1993年6 月经武进县对外经济贸易委员会武 外经委资〖93〗第159号文批准成立,并领取了外经贸苏府资字〖1993〗13950 号《 中华人民共和国外商投资企业批准证书》；现持有注册号为3204832103417（1/1） 号、编号为P1的企业法人营业执照；住所为常州市夏城路丽华南村A座； 注册资本 为人民币12,945.5万元；股东为：刘玲,出资额为6602.1795万元；顾产良, 出资额 为6343.2705万元；法定代表人王玮,企业类别为有限责任公司, 经营范围为：房地 产开发、出售、出租、转让,建筑装饰施工（以上项目凭建筑业资质许可施工）。

    基于上述审查,本所认为,本次五菱股份出售与购买资产行为所涉及的上述参与 各方均依法有效存续,是独立的企业法人,具备本次出售与购买资产的主体资格。

    二、 关于本次出售与购买资产行为的相关协议

    根据本次五菱股份出售与购买资产行为的参与各方所签署的相关《资产转让协 议书》,五菱股份拟将其全部长期投资、 固定资产和部分流动资产转让予控股股东 武柴厂,五菱股份的全部负债转移由武柴厂承担,并受让新城集团持有的武进新城房 产开发有限公司（以下称“新城房产”）95.8%的股权和环球房产所拥有的333333 .3平方米的土地使用权。

    同时,武柴厂与新城集团、 环球房产和常州泛华科技投资有限公司（以下称“ 泛华投资”）已于2001年8月6日,就新城集团、 环球房产和泛华投资受让武柴厂受 托持有的五菱股份58.86%的股权事宜,分别签署了《股权转让协议书》,并于2001年 10月12日签署了相关的《股权托管协议》。

    本次五菱股份出售与购买资产行为的具体内容如下：

    1、 关于五菱股份的国家股股权转让

    武柴厂与新城集团、环球房产和泛华投资已于2001年8月6日分别签署了《股权 转让协议书》。根据上述协议书,新城集团、 环球房产和泛华投资将分别受让武柴 厂受托持有的五菱股份29.36%的股权（共计97,445,370股）、22%的股权（共计73 ,021,080股）和7.5%的股权（共计24,893,550股）, 上述股权转让价格分别为人民 币108,359,251.44元、81,199,440.96元和27,681,627.60元（待批准）。

    本次股权转让完成后,新城集团和环球房产分别持有五菱股份29.36% 的股权和 22%的股权,因此新城集团和环球房产为五菱股份的潜在关联方, 本次五菱股份受让 新城集团和环球房产资产的交易为关联交易。

    2、 五菱股份将其部分资产出售予控股股东武柴厂

    （1）本次出售的内容

    五菱股份和武柴厂于2001年10月12日签署了《资产转让协议书》。根据该协议 书,五菱股份将其部分资产（全部长期投资、固定资产和部分流动资产和全部负债） 转让予武柴厂。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2001） 第136号《资产评估报告书》,上述五菱股份本次转让的全部长期投资、固定资产和 部分流动资产的评估值为人民币79481.84万元, 除去本次武柴厂承担的全部负债合 计51192.03万元,据此,本次武柴厂受让五菱股份转让的五菱股份的部分资产的价格 确定为28289.81万元（待批准）。

    （2）本次出售资产的定价原则

    本次出售的定价依据为江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字 （2001）第136号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》,本次转让的全 部长期投资、固定资产和部分流动资产的评估值为人民币79481.84万元, 除去本次 武柴厂承担的全部负债合计51192.03万元, 本次武柴厂受让和五菱股份转让的五菱 股份的部分资产的价格确定为28289.81万元（待批准）。

    （3）本次资产转让双方的关联关系

    在本次出售中,武柴厂是五菱股份的第一大股东,持有五菱股份58.86%的股份。 因而,武柴厂和五菱股份具有关联关系。

    2001年10月11日,五菱股份召开了第二届董事会第七次会议,该次会议通过了关 于五菱股份本次重大资产出售和购买的议案及其相关议案。双方已于2001年10月12 日签署了关于转让五菱股份部分资产的《资产转让协议书》。

    本次出售为关联交易,需提交五菱股份股东大会审议表决通过,相关《资产评估 报告书》需经有关主管机关确认,并报请有关主管机关备案。

    3、 五菱股份受让新城集团持有的新城房产95.8%的股权

    （1）本次股权转让的内容

    五菱股份和新城集团于2001年10月12日签署了《股权转让协议书》。根据该协 议书,五菱股份拟受让新城集团持有的新城房产95.8%的股权。根据江苏中天资产评 估事务所有限公司出具的苏中资评报字〖2001〗第115 号《资产评估报告书》中对 新城房产净资产的评估结果,本次新城集团将其在新城房产中的95.8%股权转让给乙 方的转让价格确定为人民币21051.50万元。

    （2）本次股权转让的定价原则

    本次出售的定价依据为江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字 〖2001〗第115号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》,新城房产的净 资产评估值为21051.50万元, 双方确定本次新城房产 95. 8% 的股权转让的价格为 21051.50万元。

    （3）本次股权转让双方的关联关系

    在本次出售中,新城集团为五菱股份的潜在关联方,本次五菱股份受让新城集团 资产的交易为关联交易。

    2001年10月11日,五菱股份召开了第二届董事会第七次会议,该次会议通过了关 于受让新城集团持有的新城房产95.8%的股权的议案。双方已于2001年10月12 日签 署了关于转让武进新城房产开发有限公司股权的《股权转让协议书》。

    本次出售为关联交易,需提交五菱股份股东大会审议表决通过后方可生效。

    4、 五菱股份受让环球房产拥有的部分国有土地使用权

    （1） 本次购买资产的内容

    五菱股份和环球房产于2001年10月12日签署了《土地使用权转让协议》。根据 该协议书,五菱股份受让环球房产拥有的武进市湖塘镇河留村、浒路村共计333333 .3平方米的土地的国有土地使用权,该地块的土地登记证书号为武国用（2001 ）字 第140100037号,地籍号为201700001号。

    根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地估字第2001-070号《 土地估价报告》,上述地块土地使用权的土地估价结果为人民币151,233,318.20元, 据此确定,本次五菱股份受让环球房产上述土地使用权的价格确定为人民币151,23 .33万元。

    （2）本次资产出售的定价原则

    本次出售的定价依据为江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地估 字第2001-070号《土地估价报告》。根据该《土地估价报告》, 上述地块土地使用 权的土地估价结果为人民币151,233,318.20元, 本次五菱股份受让环球房产上述土 地使用权的价格据此确定为人民币151,23.33万元。

    （3）本次土地使用权转让双方的关联关系

    在本次土地使用权转让中,环球房产为五菱股份的潜在关联方,本次五菱股份受 让环球房产的土地使用权的交易为关联交易。

    2001年10月11日,五菱股份召开了第二届董事会第七次会议,该次会议通过了关 于受让环球房产所拥有的333333.3平方米土地使用权的议案。双方已于2001年10月 12日签署了关于本次333333.3平方米土地使用权转让的《土地使用权转让协议》。

    本次出售为关联交易,需提交五菱股份股东大会审议表决通过后方可生效。

    5、其他与本次重大出售与购买资产行为相关的协议

    （1）《股权托管协议》

    武进市国有资产管理局和武柴厂与新城集团、环球房产和泛华投资已于2001年 10月12日分别签署了《股权托管协议》。根据上述协议, 武进市国有资产管理局和 武柴厂将武柴厂受托持有的五菱股份29.36%的股权（共计97,445,370股）、22% 的 股权（共计73,021,080股）和7.5%的股权（共计24,893, 550股）的部分股东权益, 在该等协议签署日至本次股权转让完成过户日期间,分别托管予新城集团、 环球房 产和泛华投资。

    （2）《关于资产出售与购买价款之支付协议书》

    武柴厂、五菱股份、新城集团和环球房产于2001年10月12日就本次重大出售与 购买资产行为的相关价款支付事宜, 签署了《关于资产出售与购买价款之支付协议 书》。根据该协议,武柴厂应支付五菱股份的购买资产价款28289.81万元,应直接支 付予新城集团13166.48万元和环球房产15123.33万元；五菱股份应向新城集团支付 剩余的价款7885.02万元。

    （3）《担保协议》

    武柴厂、五菱股份和武进市工业资产经营有限公司于2001年10月12日签署了关 于本次重大出售与购买资产行为相关的《担保协议》。根据该协议, 本次重大出售 和购买资产行为中由武柴厂承担的全部负债合计51192.03万元, 该等债务转移由武 柴厂承担事宜,如未能获得相关债权人同意,且/或武柴厂未能优先偿还该部分债务, 而导致五菱股份仍将就上述拟转移由武柴厂承担的债务的任何部分承担清偿或其他 任何相关责任, 武进市工业资产经营有限公司应负责偿还上述武柴厂未能优先偿还 的该部分债务并承担其他所有相关责任。

    经审查,本所认为：

    （一） 本次五菱股份出售和购买资产行为是以平等协商、 等价有偿原则为基 础,参与各方自愿签署了有关本次五菱股份出售和购买资产行为的相关协议；

    （二） 新城集团股东会、新城房产股东会和环球房产的股东会、 五菱股份董 事会已分别批准了上述出售和购买资产事宜；

    （三） 有证券从业资格的资产评估事务所已对五菱股份、 新城集团和环球房 产的相关资产分别出具了相关的《资产评估报告书》和《土地估价报告》。

    （四） 本次五菱股份出售和购买资产的价格（待批准）均是依据相关资产的 资产评估值确定的。

    三、 关于本次资产出售与购买的授权和批准

    经审查,本所认为,本次出售和购买资产行为还应得到下列授权与批准：

    （1）贵公司股东大会批准；

    （2）国家国有资产管理相关部门对本次出售和购买资产行为所涉及的国有资 产的评估或处置作出相应的确认；

    （3）贵公司完成向中国证监会及中国证监会南京证券监管特派员办事处报送 备案材料手续；

    （4）报上海证券交易所并履行有关信息披露义务；办理相关股权及资产过户 的法律手续。

    此外,本次出售和购买资产行为中有关五菱股份全部债务转移的事宜,尚需征得 相关债权人的同意；相关债权转让事宜尚需通知相关债务人；有关拟转让的资产处 于抵押或质押状态的,尚需解除抵押或质押。

    四、五菱股份本次出售或购买资产后的关联交易及同业竞争

    （一）关联交易：

    1、 贵公司本次出售与购买资产后的主要关联企业：新城集团、环球房产和泛 华投资

    2、新城集团和环球房产已经作出承诺：将本着“公平、公正、 公开”的原则 处理由于业务联系可能与五菱股份发生的一切关联交易, 并将本着上述原则就具体 事宜签订相关协议。

    （二） 同业竞争：

    新城集团已经作出承诺,在成为五菱股份第一大股东以后,新城集团及其附属企 业或将来受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与五菱股份经营业务有竞争 的业务。

    （三） 人员、资产、财务三分开

    新城集团已经作出承诺,在成为五菱股份第一大股东后,将尽快与其他有关各方 配合,实现新城集团与五菱股份及其下属公司在资产、财务、人员方面三分开。

    五、 本次五菱股份在本次出售或购买资产行为的合法性

    1、 本次五菱股份出售与购买资产行为所涉及的主体及参与各方均依法有效存 续,是独立的企业法人,具备本次出售与购买资产的主体资格；

    2、本次出售与购买资产的授权和批准程序合法；

    3、本次五菱股份出售和购买资产行为是以平等协商、等价有偿原则为基础,且 参与各方自愿签署了有关本次五菱股份出售和购买资产行为的相关协议；

    本所经审查后认为：

    1、本次五菱股份出售资产和购买资产的行为合法；

    2、本次五菱股份出售和购买资产行为符合中国证监会证监公司字〖2000〗 75 号《关于规范上市公司重大购买与出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及 相关法律法规的规定；

    3、本次五菱股份出售和购买资产行为无应披露而未披露的合同、协议和安排。

    六、 关于五菱股份在本次出售或购买资产后的上市条件

    关于五菱股份在本次出售和购买资产后的上市条件事宜, 本所根据有关参与各 方的承诺和声明经审查后认为：

    （一） 本次五菱股份出售和购买资产均达到了五菱股份总资产的70%以上, 出 售和购买资产行为符合《通知》及相关法律法规的规定；

    （二） 未发现贵公司本次重大出售和购买资产行为的相关申请及公开披露的 信息和资料中有虚假记载、陈述和披露的行为；

    （三） 未发现贵公司本次重大出售和购买资产行为中有重大违法行为；

    （四） 贵公司不存在最近三年连续亏损情形；

    （五） 新城集团、环球房产和泛华投资,在受让武进柴油机厂受托持有的国家 股股权后,各自所持有的五菱股份股权均未超过30%。新城集团、环球房产、泛华投 资及武进柴油机厂,在法律上不存在关联关系；

    （六） 新城集团、环球房产已就与五菱股份的关联交易、 同业竞争和“三分 开”事项出具承诺函；

    （七） 五菱股份本次重大出售与购买资产后,其拟变更的主营业务符合国家产 业政策；

    （八） 五菱股份本次重大出售与购买资产后,其股本总额和股权结构未发生变 更。

    因此, 根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》及相关法 律法规的有关规定,五菱股份在本次出售和购买资产行为完成后仍符合上市条件。

    七、 本次出售和购买资产所涉及的其他中介机构

    经审查,参与五菱股份本次出售和购买资产的国信证券有限责任公司、 江苏公 证会计师事务所有限公司、江苏中天资产评估事务所有限公司和江苏省苏地房地产 咨询评估有限责任公司均具备相关证券从业资格。

    八、 结论意见

    根据我国《公司法》、《证券法》、《通知》及有关上市公司监管规则的规定, 本所认为：在五菱股份及本次出售和购买资产参与各方履行了全部必要的法律程序 后,本次拟进行的出售和购买资产行为不存在法律障碍。

    本意见书正本五份,副本五份。

    

信达律师事务所 经办律师：麻云燕

    二○○一年十月十二日