本公司第四届董事会第二次会议于2007年6月22日以通讯方式召开,会议应参加董事9名,实际参加9名,本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了好下议案：

    一、关于公司注册资本变更的议案；

    经公司2006年度股东大会批准,公司实施2006年度利润分配,以总股本331914000股为基准向全体股东按每10股送6股(每股面值人民币1元)的比例分红送股,2007年6月7日,公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发红股实施完毕,总股本增至531062400股。因此,公司注册资本由33191.4万元变更为53106.24万元。

    此议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。

    二、公司《章程》修正案；

    因公司实施2006年度利润分配分红送股,总股本由331914000股增加至531,062,400股,以及中国证监会、上海证券交易所新的法律法规的颁布,现修改公司章程部分条款：

    1、公司章程第7条原文为："公司注册资本为人民币33191.4万元"

    修改为："公司注册资本为人民币53106.24万元"

    2、根据《上市公司章程指引(2006年修订)》第十一条的规定,将公司章程第12条原文为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、财务负责人"

    修改为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人"

    3、公司章程第21条增加第六款："(六)公司发起人境人法人股股东武进市戴溪东尖有色金属铸厂将其持有的本公司股份66万股、武进市油泵油嘴厂将其持有的本公司股份52.8万股分别通过协议转让方式转让予常州市宜煜铸造有限公司、常州市华顺建筑工程有限公司,并于2006年7月6日办理了股权过户手续。

    公司经2006年度股东大会通过,实施了以公司未分配利润向全体股东按每10股送6股的派送红股方案,股本由原来的33191.4万股增至53106.24万股。公司股本结构为：

    1、非发起人境内法人股31447.68万股,占公司总股本的59.22％：

    其中：江苏新城实业集团有限公司：31257.6万股,占58.86％；

    常州市宜煜铸造有限公司：105.6万股,占0.20%

    常州市华顺建筑工程有限公司：84.48万股,占0.16%；

    2、发起人境内法人股232.32万股,占公司总股本的0.44%：

    其中：常州市武进湖塘邱墅铸造厂：105.6万股,占0.20%；

    常州市武进夏溪农机具修造厂：84.48万股,占0.16%；

    江苏万盛铸造有限公司：42.24万股,占0.08%。

    3、境内上市外资股(B股)21426.24万股,占公司总股本的40.34%。"

    4、公司章程第28条第二款原文为："向全体股东按照相同比例发出购回要约,公告、通知各股东购回的种类、数额、方式、购回价格等；"

    修改为："向全体股东按照相同比例发出购回要约,公告、通知各股东购回的种类、数额、方式、购回价格等,但第25条第四款所列情形除外。"

    5、按照《上市公司高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》的规定,将公司章程第31条第二款原文为："公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。"

    修改为："公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况,自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受上述转让比例的限制。

    公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

    (一)上市公司定期报告公告前30日内；

    (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内；

    (四)证券交易所规定的其他期间。"

    6、关于累积投票制等相关规定,公司章程第85条原文内容全部删除,修改为：

    "第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事的提名程序与方式为：

    (一)非独立董事及非职工代表监事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东提名,并经股东大会选举产生；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,并经股东大会选举决定；职工监事由公司职代会主席团提名,职工代表大会选举产生。

    (二)提名人在提名前应征得被提名人同意。被提名人在同意提名后应向公司董事会提名委员会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担仟董事(监事)的情形等。同时董事、监事候选人还应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、监事的职责。

    股东大会就选举两名或两名以上的董事(含独立董事)、监事(非由职工代表当任的监事)时,实行累积投票制度。

    前款所称累积投票是指若公司控股股东的控股比例在30%以上,在股东大会选举两名以上的董事、监事时,股东持有的每一股份拥有与拟选举董事、监事总人数相等的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事名单。

    (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,只要全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时,即应当进行差额选举。

    (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。股东可以集中行使表决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。

    (三)为确保累积投票制的效用,可以将独立董事、非独立董事的选举实行合并累积投票,也可将独立董事、非独立董事、监事三者的选举合并累积投票,但独立董事、非独立董事、监事的当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。

    (四)股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权或所投选的候选人数超过应选人数时,该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。

    (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

    (六)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    (七)若当选人数少于应选董事或监事,但己当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。"

    7、根据《公司法》第111款的规定,将公司章程第119条原文为："代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会或总经理,可以提议召开董事会临时会议。"

    修改为："有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议：

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)董事长认为必要时；

    (五)二分之一以上独立董事提议时；

    (六)经理提议时；

    (七)证券监管部门要求召开时；

    (八)本公司《章程》规定的其他情形。"

    8、公司章程第121条第二款原文为："董事会决议应由出席会议的董事的二分之一以上票数通过,但涉及本章程第111条第(六)、(七)项所述事项时应由出席会议的董事的三分之二以上票数通过。"的内容删除。

    9、公司章程第129条原文为："在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。"

    修改为："在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。"

    此议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。

    三、关于调整公司组织机构的议案；

    决定对公司组织机构、经理人称谓作如下规定：

    1、公司总部设总裁、副总裁、总裁助理。

    2、公司总部下设行政管理部、人力资源部、投资发展部、市场营销部、技术管理部、工程管理部、采购管理部、财务管理部、成本管理部等九个职能部门,职能部门设总经理、副总经理、总经理助理。

    3、各项目公司(含独立项目部)设总经理、副总经理、总经理助理。

    四、关于聘任公司总裁助理的议案；

    因公司组织机构调整,岗位和工作需要,现聘梁志诚先生担任公司总裁助理一职。梁志诚先生的简历附后。

    五、关于召开公司2007年第一次临时股东大会通知的议案。

    公司董事会决定,于2007年7月10日(星期二)召开公司2007年第一次临时股东大会,具体事项如下：

    (一)会议议题：

    1、关于公司注册资本变更的议案；

    2、关于修订公司《章程》的议案。

    (二)会议时间：2007年7月10日(星期二)上午9：30

    (三)会议地点：常州市和平南路150号中银大厦(原名国际金融大厦)21楼公司会议室

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、本次股东大会的股权登记日为2007年7月3日(B股最后交易日为6月28日),在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席会议的股东,可以委托代理人出席会议参加表决,该代理人不必是公司股东。

    3、公司聘任的律师等见证人员和董事会邀请的其他人员。

    4、股东大会工作人员

    (六)现场参加会议登记方法

    1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2007年7月6日上午8：30至下午5：00。

    3、登记地点：常州市和平南路150号中银大厦20楼董事会办公室

    联系人：唐云龙、王国宁、蒋云岭

    电 话：0519--8127288

    传 真：0519--8156698

    (七)会期半天,与会股东费用自理。

    股东授权委托书附后。

    本次会议以通讯方式书面表决,参加会议的9名董事一致同意上述议案。

    特此公告。

    江苏新城房产股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年六月二十二日

    附1：梁志诚先生简历

    梁志诚,男,1969年2月生,经济师,中共党员。九江船舶工业学校企业管理大专毕业,2001年获中共中央党校法律本科学历。1988年8月至2003年2月在江苏新亚化工集团公司先后任科员、团委书记、副科长、副主任,2003年2月进入公司,历任行政管理部主管、副经理、常州新龙创置房地产开发有限公司总经理助理、副总经理、苏州新城万嘉房地产有限公司副总经理、总经理。

    附2：股东授权委托书

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城房产股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权：

    1、对列入股东大会议程的第( )项审议事项投同意票；

    2、对列入股东大会议程的第( )项审议事项投反对票；

    3、对列入股东大会议程的第( )项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权,如果有表决权,对关于( )的提案投同意票；对关于( )的提案投反对票；对关于( )的提案投弃权票。

    5、对以上事项未作具体指示的,股东代理人可/不可按自己的意思表决。

    委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：

    委托人身份证或营业执照号：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数： 股

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    签发日期：

    本授权委托书的有效期限为 年 月 日至 年 月 日

    注：此委托书剪贴或复印均有效

    江苏新城房产股份有限公司独立董事关于对公司聘任高级管理人员的独立意见

    江苏新城房产股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年6月22日以通讯方式召开，会议审议了《关于聘任公司总裁助理的议案》聘任梁志诚先生为公司总裁助理。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表以下独立意见：

    公司董事会办公室提供了上述高级管理人员的个人简历，独立董事审阅议案前已就有关问题向公司其他董事、高管等进行了咨询，参考了该位高管的工作经历和业绩。基于独立判断，我们认为：该位高管具备与其行使职权相适应的任职条件，同意聘任为公司高级管理人员，担任董事会所聘的相应职务。

    独立董事（签名）：聂梅生、陈华康、朱伟

    2007年6月22日