本公司第三届董事会第二十次会议于2007年4月11日以通讯方式召开,会议应参加董事9名,实际参加9名,本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了“关于设立南京新城创置房地产有限公司股权投资集合资金信托计划的议案”：

    为筹集本公司控股子公司南京新城创置房地产有限公司(下称“南京新城”)后续发展资金,经与江苏省国际信托投资有限责任公司(下称“江苏省国投”)、常州新城房产开发有限公司(下称“常州新城房产”)协商一致,设立“南京新城创置房地产有限公司股权投资集合资金信托计划”(下称“信托计划”),主要内容为：

    1、由江苏省国投发行信托计划,向委托人募集资金不超过人民币2亿元(以实际募集资金为准,但不低于人民币1.5亿元)。当实际募集资金达到人民币1.5亿元以上时,信托计划成立,各方一致同意不按南京新城的净资产进行同比例增资,江苏省国投以实际募集资金对南京新城进行增资,取得南京新城67%的股权。

    通过上述江苏省国投对南京新城进行增资后,南京新城的注册资本、股东出资额和出资比例为：

    南京新城注册资本为人民币32000万元(以实际募集资金为准)；

    江苏省国投以信托计划实际募集资金出资(人民币1.5亿元以上,2亿元以内),占南京新城总股本的67%；

    本公司出资人民币1200万元,占南京新城总股本的3%；

    常州新城房产出资人民币10800万元,占南京新城总股本的30%。

    2、本信托计划募集资金不超过人民币2亿元,约定信托期限为二年。如信托计划发行实际募集资金不足人民币1.5亿元,将宣告信托计划不成立,所募集资金退还委托人。

    3、江苏省国投代表委托人所持有的南京新城67%的股权全部为优先股,本公司及常州新城房产所持有的股权全部为普通股。

    4、本公司、常州新城房产及江苏省国投约定,在信托计划成立时同时签署南京新城的股权转让协议,在信托期满后,由本公司及/或常州新城房产按信托计划实际募集资金的增资额和年6.9%的股权溢价转让预付款受让江苏省国投持有的全部南京新城67%的股权。本公司及/或常州新城房产承诺在每个信托年度期满前十个工作日,按照信托计划实际募集资金总额的6.9%的比例向江苏省国投支付股权溢价转让预付款。信托期限2年期满,江苏省国投在收到所有股权转让款后,三日内协助办理本公司及/或常州新城房产股权转让手续。

    5、本公司同意在向江苏省国投支付信托股权本金每年不超过6.9%股权溢价转让款外,另每年按实际募集信托资金总额的3.7%付给江苏省国投信托手续费；本次信托计划发行费、信托资金托管费以及发生的中介机构费用,按照实际发生额,由本公司承担。

    本次会议以通讯方式书面表决,参加会议的9名董事一致同意此议案。

    特此公告

    江苏新城房产股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年四月十一日