本公司第三届董事会第十六次会议于2006年8月22日9：00在本公司会议室召开,会议以现场和通讯结合的方式召开,公司9名董事全部参加会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2006年半年度报告全文及其摘要；

    二、关于增加常州新城东郡房地产开发有限公司注册资本的议案；

    鉴于常州新城东郡房地产开发有限公司(以下简称“常州新城东郡”)的“新城·公园壹号”项目已经开工建设并开盘预售,目前该项目开始着手申报银行贷款,因目前房地产公司项目贷款对公司的资本金要求比较严格,拟对常州新城东郡进行增资,并由本公司控股,以更好地利用公司作为大股东在各银行优良的客户资信等级优势。

    常州新城东郡现注册资本5000万元人民币,本公司出资1000万元,持有20%的股权；本公司控股子公司常州新龙创置房地产开发有限公司出资4000万元,持有80%的股权。公司决定对常州新城东郡增加5000万元注册资本,均由本公司出资,增资完成后,该公司注册资本为10000万元,其中本公司出资6000万元,持有60%的股权,常州新龙创置房地产开发有限公司出资4000万元,持有40%的股权。

    三、关于为南京新城创置房地产有限公司“新城·尚东区”项目部分借款提供担保的议案；

    公司控股子公司南京新城创置房地产有限公司(以下简称“南京新城创置”)的“新城·尚东区”项目已开发建设,南京新城创置为进行该项目的开发,于本年3月向中国农业银行南京城东支行借款人民币10000万元,经本公司于2006年6月23日召开的第三届董事会第十四次会议决议,同意为南京新城创置本次借款提供连带责任担保,担保期限为2006年3月至2008年12月。由于农行南京市分行对中国证监会及本公司《章程》中相关担保条款理解有歧义,要求本公司将此次担保事项提交公司股东大会审议批准。

    为保证南京“新城·尚东区”项目的顺利开发,同意将此议案提交公司股东大会审议批准。

    四、关于为常州新城东郡房地产开发有限公司“新城·公园壹号”项目部分借款提供担保的议案；

    公司控股子公司常州新城东郡的“新城·公园壹号”项目已开发建设,常州新城东郡为进行该项目的开发,计划向银行融资1.2亿元,目前该项目一期土地经评估后按银行要求可办理土地抵押贷款6500万元,另5500万元拟由股份公司提供担保。目前公司及控股子公司的对外担保总额累计已超过公司最近一期经审计的净资产50%的额度,按公司《章程》担保条款的规定：上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产额50%以后提供的任何担保均需提交公司股东大会审议批准。

    同意将此议案提交公司股东大会审议批准。

    五、关于为常州新城房产开发有限公司“人民家园二期”项目部分借款提供担保的议案；

    公司控股子公司常州新城房产开发有限公司(以下简称“常州新城”)的“人民家园二期”项目已开发建设,常州新城为进行该项目的开发,计划向银行融资1.1亿元,目前该项目土地经评估后按银行要求可办理土地抵押贷款7000万元,另4000万元拟由股份公司提供担保。目前公司及控股子公司的对外担保总额累计已超过公司最近一期经审计的净资产50%的额度,按公司《章程》担保条款的规定：上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产额50%以后提供的任何担保均需提交公司股东大会审议批准。

    同意将此议案提交公司股东大会审议批准。

    六、关于为常州新城房产开发有限公司信托融资抵押地块的开发提供担保的议案。

    本公司控股子公司常州新城房产为进行“金色新城西城区”项目的开发,于2005年8月与江苏省国际信托投资有限责任公司(以下简称“省国投”)签订了“金色新城西城区”集合资金信托计划合作协议,足额募集资金2亿元,并签订了相应的《借款合同》、《抵押合同》和《保证合同》。

    目前,该信托融资项下的抵押地块：常州新城拥有的常州市武进湖塘镇小亩地块(项目名称“新城公馆”)和常州市常澄路西侧地块(项目名称“新城蓝钻”)根据公司的开发计划将进行开发建设,两项目开发的前期手续已基本办妥,即将领取预销售许可证。抵押土地项目的预销售许可证必须取得抵押权人的书面同意后,方可办理。为了避免抵押土地在抵押期间因项目预售,抵押土地的使用权发生转移,而引起的抵押权人(省国投)的利益受到损失,确保信托财产的安全和项目的顺利开发,经与省国投协商同意,本公司拟为上述两地块因开发而可能引起抵押权人的利益抵押值约1.005亿元的损失承担不可撤消的连带保证责任。省国投则同意就以上两地块的项目出具办理预销售许可证的同意函。目前公司及控股子公司的对外担保总额累计已超过公司最近一期经审计的净资产50%的额度,按公司《章程》担保条款的规定：上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产额50%以后提供的任何担保均需提交公司股东大会审议批准。

    同意将此议案提交公司股东大会审议批准。

    以上三、四、五、六项议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议,股东大会召开日期本公司董事会将另行通知。

    本次会议以现场和通讯结合的方式召开,9名董事全部参加会议,其中8名董事现场出席,1名董事通过通讯方式表决,全体董事均一致同意以上议案。

    江苏新城房产股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年八月二十二日