每日必读本公司第三届董事会第九次会议于2005年9月5日在本公司会议室召开,公司9名董事全部出席了会议,会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。
会议审议并通过了《江苏新城房产股份有限公司董事会关于江苏新城实业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》(详细内容见附件)。本次收购事宜的关联董事王振华、王玮在表决时回避表决。本公司独立董事发表了独立意见。
特此公告！
江苏新城房产股份有限公司董事会
二OO五年九月五日
江苏新城房产股份有限公司董事会关于江苏新城实业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
江苏新城房产股份有限公司董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
一、被收购上市公司名称：江苏新城房产股份有限公司
注册地址：江苏省常州市武进区湖塘人民东路158 号高新开发区经创中心
联 系 人：唐云龙
电话：0519-8127288
传真：0519-8156698
E-mail：xcgf＠900950.com
邮政编码：213003
二、收购人名称：江苏新城实业集团有限公司
注册地址：武进市湖塘镇人民中路187号
联 系 人： 王建美
电话：0519-8151156
传真：0519-8110799
E-mail：wzh＠900950.com
邮政编码：213003
三、董事会报告书签署日期：2005年9月6日
释 义
新城集团 指 收购人，江苏新城实业集团有限公司 环球房产 指 常州环球房地产发展有限公司 泛华投资 指 常州泛华科技投资有限公司 新城股份，本公司 指 被收购人，江苏新城房产股份有限公司 元 指 人民币元
一、本公司的基本情况
(一)本公司简介
1、名称：江苏新城房产股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：新城B股
4、股票代码：900950
5、注册地址：江苏省常州市武进区湖塘人民东路158 号高新开发区经创中心
6、办公地址：江苏省常州市和平南路150 号国际金融大厦6 楼
7、联系人：唐云龙
8、通讯方式：
电话：0519-8127288
传真：0519-8156698
邮编：213003
(二)本公司的主营业务及最近三年主要会计数据和财务指标
1、本公司主营业务为房地产投资、开发、销售,主营业务收入均来自于房地产业务。2004 年度本公司在建新建项目达12 个,在建项目总面积129.85 万平方米,中凉新村七期B、四季新城三期、金色新城二期、芳草园、新城枫景一期、新城逸境居实现竣工交付,竣工交付总面积达36.69 万平方米。2004 年度本公司实现主营业务收入10.19 亿元,回笼资金19.86 亿元,实现净利润1.14 亿元。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入（万元） 101,945.95 47,976.53 35,716.74
净利润（万元） 11,498.34 4,209.87 1,141.06
每股收益（元） 0.3464 0.1268 0.0344
净资产收益率（加权平均，%） 24.83 10.95 3.19
项目 2004.12.31. 2003.12.31. 2002.12.31
总资产（万元） 305,954.02 166,807.42 102,804.80
净资产（万元） 52,065.81 40,567.47 36,357.61
资产负债率（母公司，%） 68.02 25.48 8.10
本公司2002年、2003年、2004年年度报告分别于2003年2月10日、2004年3月25日、2005年3月24日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报上。
3、本公司原董事兼总经理宋觉新因工作任期届满,不再连任；经2004年4月29日本公司2003 年度股东大会决议,新增吕小平为本公司董事；经本公司第三届第二次董事会决议,聘吕小平为本公司总经理。除以上高管人员变动,本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与2005年半年度报告中披露的情况相比未发生重大变化。
4、本公司股本的相关情况
(1)已发行股本总额、股本结构
截止本报告书签署日,本公司股本总额331,914,000股。本次收购完成前后股权结构如下表：
时间 本次收购前 本次收购后
股权类别 数量（万股） 持股比例（%） 数量（万股） 持股比例（%）
总股本 33,191.40 100.00 33,191.40 100.00
境内法人股 19,800.00 59.65 19,800.00 59.65
境内发起人股 264.00 0.80 264.00 0.80
武进戴溪东尖有色金属铸造厂 66.00 0.20 66.00 0.20
武进湖塘邱墅铸造厂 66.00 0.20 66.00 0.20
武进夏溪农机具修造厂 52.80 0.16 52.80 0.16
武进油泵油嘴厂 52.80 0.16 52.80 0.16
武进万盛机械厂 26.40 0.08 26.40 0.08
境内社会法人股 19,536.00 58.86 19,536.00 58.86
江苏新城实业集团有限公司 9,744.537 29.36 19,536.00 58.86
常州环球房地产发展有限公司 7,302.108 22.00 - -
常州泛华科技投资有限公司 2,489.355 7.50 - -
境内上市外资股（B股） 13,391.40 40.35 13,391.40 40.35
(2)收购人控制本公司股份的情况
本次收购前,收购人持有本公司29.36%股份；若本次收购成功,收购人将控制本公司发起人法人股195,360,000股,占总股本的58.86%。
(3)2005年8月30日本公司前十名股东名单及持股数量、比例：
持股数量 持股比
编号 股东名称 （股） 例（%） 股本性质
1 江苏新城实业集团有限公司 97,445,370 29.36 境内法人股
2 常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 22 境内法人股
3 常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 7.5 境内法人股
4 DEUTSCHE BANK LONDON 3,367,255 1.01 B 股流通股
5 SUNGOLDEN LIMITED 1,300,000 0.39 B 股流通股
6 CHIN IKUSHIN 720,000 0.22 B 股流通股
7 吴柏松 715,500 0.22 B 股流通股
8 周震坤 689,431 0.21 B 股流通股
9 武进湖塘邱墅铸造厂 660,000 0.2 境内法人股
10 武进戴溪东尖有色金属铸造厂 660,000 0.2 境内法人股
(4)本公司未持有江苏新城实业集团有限公司的股份。
5、本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
二、利益冲突
(一)本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关系
新城集团是由本公司董事长王振华及王杏娣共同投资设立的公司,王振华持有新城集团90%的股份, 王杏娣持有新城集团10%的股份。本公司与新城集团之间存在关联方关系。
本公司董事长王振华担任新城集团董事长,监事王建美任新城集团财务部经理。按照上海证券交易所上市规则,以上人员都与新城集团之间存在关联方关系。
(二)本公司董事长王振华持有新城集团90%的股权,除此之外,其他董事、监事、高级管理人员未持有新城集团股份,未进行过交易
除以下人员外,本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未在收购人中担任任何职务：
姓名 在本公司中任职 在新城集团中任职 王振华 董事长 董事长 陈静 无 总经理 王建美 监事 财务部经理
以上人员的家属未在收购人公司及其关联企业任职。
(三) 本公司董事、监事、高级管理人员除已披露人员外,其他人不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同
本次收购完成后,收购人将提议召开新城股份股东大会,拟对由环球房产推荐出任的董事、监事予以更换,除此之外,收购人目前没有拟改变新城股份现任董事会其他成员或者高级管理人员的组成的计划,亦未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
收购人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四) 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持本公司股票的情况及最近六个月的交易情况
持本公司 最近六个月 直系亲属 最近六个月
姓名 职务 股票数 交易情况 持有情况 交易情况
王振华 董事长 无 无 无 无
吕小平 董事/总经理 无 无 无 无
周中明 董事/副总经理 无 无 无 无
徐国平 董事/副总经理 无 无 无 无
戚伯明 董事/副总经理 15900股 无 无 无
王玮 董事 无 无 无 无
聂梅生 独立董事 无 无 无 无
陈华康 独立董事 无 无 无 无
朱伟 独立董事 无 无 无 无
曹元炳 监事会主席 无 无 无 无
费卫彬 监事 无 无 无 无
王建美 监事 无 无 无 无
闵远松 副总经理 无 无 无 无
吴明东 总经理助理 无 无 无 无
唐云龙 董事会秘书 无 无 无 无
陆忠明 财务负责人 无 无 无 无
(五)本公司董事的利益情况说明
除本报告书已披露信息外,在本次收购中,本公司董事未获得任何利益；
除本报告书已披露信息外,本公司董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
除本报告书已披露信息外,本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
除本报告书已披露信息外,本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。
三、董事声明
(一) 本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查
有关调查的情况如下：
1、资信情况
新城集团是1996年6月30日于江苏省常州工商行政管理局注册的有限责任公司。经历次增资扩股,2001年注册资本变更为11000万元,根据常州中瑞会计师事务所有限公司于2001年6月28日出具的常中瑞会验(2001)第558号《验资报告》表明,新城集团由两个股东出资设立,其中：王振华出资9900万元,占注册资本的90%,王杏娣出资1100万元,占注册资本的10%,全部以货币资金出资。
2、收购意图
收购人本次收购的目的是为进一步支持新城股份充分发挥自身优势,做强做大主业,改善公司治理结构,实现其长远发展战略目标。
至本报告书签署日,本次收购的后续计划如下：
(1)收购人自收购报告书出具日起12个月内,没有继续购买新城股份的股份的计划,也不向任何第三方转让收购人所持有的新城股份的股份；
(2)收购人承诺,没有拟改变主营业务或者对新城股份主营业务作出重大调整的计划；
(3)收购人承诺,没有拟对新城股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
(4)本次收购完成后,收购人将提议召开新城股份股东大会,拟对由环球房产推荐出任的董事、监事予以更换,除此之外,收购人目前没有拟改变新城股份现任董事会其他成员或者高级管理人员的组成的计划；
(5)收购人没有拟对新城股份的组织结构做出重大调整的计划；
(6)收购完成后,收购人将提议召开新城股份股东大会,拟对新城股份公司章程第二十三条的股本结构进行修改,除此之外,收购人不会对新城股份公司章程的其他内容进行修改；
(7)收购人没有与其他股东之间就新城股份其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(8)收购人没有其他对新城股份有重大影响的计划。
(二)本公司董事会认为本次收购对本公司未来的经营和发展没有不利影响。本次收购人对今后避免同业竞争的承诺是可行的。
(三)控股股东？？？新城集团对本公司的负债及本公司为其担保情况
本公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,承担成本和其他支出,也未发现新城股份通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联方偿还债务。
本公司董事会认为该方案合法合规,切实可行；
本公司独立董事认为该方案合法合规,没有损害本公司及中小股东的利益,是切实可行的。
四、重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本公司收购发生前24个月内发生的对本公司收购产生重大影响的事件：
(一)本公司及其关联方未订立有重大影响的合同；
(二)本公司及其关联方未进行资产重组,也无其他重大资产处置、投资等行为；
(三)第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
(四)本公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。
五、其他
(一)本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；
(二)本公司没有中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
(三)新城集团已向中国证监会申请要约收购豁免。
六、声明
(一)本公司董事会全体人员声明
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、王玮、聂梅生、陈华康、朱伟
声明签署日期：2005年9月5日
(二)独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料,分析了本次股权转让对公司的影响。从客观审慎的角度出发,本人认为本次收购是公正合规的交易,收购完成后,收购人与公司之间人员独立、资产完整、财务独立。
独立董事：聂梅生、陈华康、朱 伟
声明签署日期：2005年9月5日
七、备查文件
1、《江苏新城房产股份有限公司章程》
2、《股权转让协议》
3、《江苏新城房产股份有限公司股东持股变动报告书》
4、《江苏新城房产股份有限公司收购报告书》
5、《江苏新城房产股份有限公司董事会对江苏新城实业集团有限公司的调查报告》
本董事会报告全文及上述备查文件备置于江苏新城房产股份有限公司及上海证券交易所,以备查阅。
本董事会报告全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》。
刊登本报告书全文及摘要的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn。
江苏新城房产股份有限公司董事会
2005年9月5日
