每日必读江苏新城房产股份有限公司(以下简称“本公司”或“新城股份”)于2005年8月31日接到江苏新城实业集团有限公司(以下简称“新城集团”)与常州环球房地产发展有限公司(以下简称“环球房产”)和常州泛华科技投资有限公司(以下简称“泛华投资”)的通知及其签订的《股权转让协议书》。根据以上《股权转让协议书》,新城集团拟收购本公司第二大股东环球房产持有的本公司境内社会法人股73,021,080股的全部(占本公司总股本的22.00%)；收购本公司第三大股东泛华投资持有的本公司法人股24,893,550股的全部(占本公司总股本的7.50%)。转让价格为1.57元/股,股份转让价款全部用人民币现金支付。以上收购尚需报请中国证监会对收购要约的豁免,如本次股权转让相关的豁免要约收购申请未能获得中国证券监督管理委员会批准,三方同意终止履行并解除《股权转让协议书》。本次收购前,新城集团已持有新城股份境内法人股97,445,370股,占本公司总股本的29.36%,为本公司第一大股东。如收购成功,新城集团仍为本公司的第一大股东,持有本公司股份将增加至195360000股,持股比例为58.86%。
收购人新城集团是自然人王振华、王杏娣出资设立的有限责任公司,注册资本1.1亿元人民币。1996年6月30日经江苏省工商行政管理局登记注册,持有江苏省常州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。经营范围是：房产投资、开发、室内室外装璜,托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务,公路工程施工,桥梁工程,国内贸易(以上项目凡涉及专项许可的,取得专项许可手续后经营)。
新城集团的出资情况：王振华以货币方式出资人民币9900万元,占注册资本的90.00%；王杏娣以货币形式出资人民币1100万元,占注册资本的10.00%。
本公司董事会将根据该项收购进展情况披露有关信息。
特此公告。
江苏新城房产股份有限公司董事会
二OO五年九月一日
江苏新城房产股份有限公司收购报告书摘要
被收购公司名称：江苏新城房产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新城B股
股票代码：900950
收购人名称：江苏新城实业集团有限公司
住所：江苏省常州市武进区湖塘镇人民中路187号
通讯地址：江苏省常州市和平南路150号国际金融大厦17楼
邮政编码：213003
联系电话：(0519)8151156
收购报告书签署日期：2005年8月31日
收购人声明如下：
本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的江苏新城房产股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏新城房产股份有限公司的股份。
收购人签署本报告书已获得江苏新城实业集团有限公司股东会的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
收购人的本次收购已触发收购人的要约收购义务,因此,本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义：
收购人、新城集团 指 江苏新城实业集团有限公司 环球房产 指 常州环球房地产发展有限公司 泛华投资 指 常州泛华科技投资有限公司 新城房产 指 江苏新城房产股份有限公司 元 指 人民币元
一、收购人介绍
(一)收购人的基本情况
1、法定中文名称：江苏新城实业集团有限公司
2、注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民中路187号
3、法定代表人：王振华
4、注册资本：11,000万元
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：1996年6月30日
7、经营期限：至2018年6月30日
8、经营范围：房产投资、开发、室内室外装璜,建筑材料、装饰材料、建筑工程机械销售,保龄球、娱乐服务、托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务。
9、营业执照注册号：3204832109009
10、组织机构代码：25083230-1
11、国税税务登记证号：320400250832301
12、地税税务登记证号：320483250832301
收购人股东为王振华、王杏娣,分别持有新城集团90%、10%的股权。
(二)收购人相关的产权及控制关系
收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：
90%
王振华------ 江苏新城实业
王杏娣------ 集团有限公司
10%
王振华1999年末至今任新城集团、常州新城房产开发有限公司董事长,2001年11月起任新城房产董事长。
(三)收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日,未受过刑事处罚及重大行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人的董事、监事、高级管理人员情况
长期居 其他国家或 在其他公司兼职
姓名 职务 身份证号码 国籍 住地 地区居留权 情况
王振华 董事长 320421620318091 中国 常州 无 新城股份及其下
属七家控股子公
司的董事长
王杏娣 董事 320421301011092 中国 常州 无 无
陈静 总经理 320421621025092 中国 常州 无 无
陈文凯 董事兼副 32040419680104061 中国 常州 无 无
总经理
潘振华 监事 320421420415093 中国 常州 无 无
上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚及重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
二、收购人的持股情况
截止收购人签署本报告书之日,新城集团未存在持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
截止收购人签署本报告书之日,新城集团持有新城股份境内法人股97,445,370股,占新城股份总股本的29.36%。
本次收购完成后,新城集团合并持有新城股份股权比例为58.86%,将成为新城股份的绝对控股股东。
本次收购完成后,对于新城股份其他股份表决权的行使,新城集团不产生任何直接影响。
三、收购人签署的《股份转让协议》
2005年8月31日,收购人与环球房产、泛华投资签署《股份转让协议书》,由收购人受让环球房产持有的新城股份境内社会法人股73,021,080股,泛华投资持有的新城股份法人股24,893,550股,合计受让97,914,630股,占新城股份总股本的29.50%。转让价格为1.57元/股,股份转让价款全部用人民币现金支付。
《股份转让协议书》规定,本次股份转让须经中国证监会批准豁免要约收购申请后生效。
本次股份转让的相关当事人在《股份转让协议书》中约定,股份转让协议履行后,股权转让协议书中约定的基准日至该股权转让协议书中约定的股权转让生效日期间的亏损或利润由甲方承担或享有。
本次股份转让当事人除签署《股份转让协议书》外,未存在补充协议。收购人与环球房产、泛华投资未就股权行使存在其他安排。
环球房产、泛华投资在本次股份转让协议履行后,不再持有新城股份的股份。
由于本次收购人受让股份后累计持股比例超过新城股份总股本的30%,已触发要约收购,收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请,在获得批准后,方可履行《股份转让协议书》。
特此公告。
江苏新城实业集团有限公司
法定代表人：王振华
二○○五年八月三十一日
江苏新城房产股份有限公司股东持股变动报告书
(一)公司简介
公司法定名称：江苏新城房产股份有限公司
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：新城B股
公司股票代码：900950
(二)信息披露义务人
1、名称：常州环球房地产发展有限公司
住所：常州市武进区湖塘镇夏城路丽华南村A座
通讯地址：同住所
邮政编码：213162
联系电话：0519-8125259
传真：0519-8125259
2、名称：常州泛华科技投资有限公司
住所：常州市武进区湖塘镇金鸡东路7-18号
通讯地址：同住所
邮政编码：213003
联系电话：0519-8163228
传真：0519-8151007
(三)股份变动性质：减少
(四)签署日期：2005年8月31日
声明：
(一)本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定而编写。
(二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的江苏新城房产股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江苏新城房产股份有限公司的股份。
(四)本次协议转让股份的事宜尚需获得中国证监会批准豁免要约收购后方可实施。
释义：
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：
1、新城股份：指江苏新城房产股份有限公司；
2、环球房产：指常州环球房地产发展有限公司；
3、泛华投资：指常州泛华科技投资有限公司；
4、新城集团：指江苏新城实业集团有限公司；
5、出让人：指常州环球房地产发展有限公司、常州泛华科技投资有限公司；
6、受让人：指江苏新城实业集团有限公司。
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人的基本情况
1、环球房产的基本情况
名称：常州环球房地产发展有限公司
住所：常州市武进区湖塘镇夏城路丽华南村A座
注册资本：12945.45万元
营业执照号码：3204832103417
税务登记证号码：
地税：320400608120801
通讯地址：同住所
邮政编码：213162
联系电话：0519-8125259
传真：0519-8125259
法定代表人：王秀艳
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发、出售、出租、转让
2、泛华投资的基本情况
名称：常州泛华科技投资有限公司
住所：常州市武进区湖塘镇金鸡东路7-18号
注册资本：9110万元
营业执照号码：3204832102109
税务登记证号码：
地税：320483724186015
通讯地址：同住所
邮政编码：213003
联系电话：0519-8163228
传真：0519-8151007
法定代表人：王国妹
企业性质：有限责任公司
经营范围：对高新技术产业进行投资,投资咨询、企业管理服务,金属材料、建筑材料、装饰材料(除油漆、涂料)销售
(二)信息披露义务人的董事或高级管理人员
1、环球房产董事及高级管理人员
其他国家 在其他公
长期居 或地区居 司兼职情
姓名 职务 身份证号码 国籍 住地 留权 况
王秀艳 执行董事 320421800928094 中国 常州 无 无
王玮 总经理 320404650606063 中国 常州 无 无
费卫彬 监事 320421661010093 中国 常州 无 无
2、泛华投资董事及高级管理人员
其他国家 在其他公
长期居 或地区居 司兼职情
姓名 职务 身份证号码 国籍 住地 留权 况
王国妹 执行董事兼 320421681121092 中国 常州 无 无
总经理
刘志芸 监事 320411730304042 中国 常州 无 无
(三)信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
环球房产、泛华投资均无持有或控制其他上市公司发行在外股份的情况。
(四)各信息披露义务人间的关系
环球房产、泛华投资在资产与业务上无任何关系。
二、信息披露义务人持股变动情况
1、环球房产现持有新城股份73,021,080股,占新城股份股本总额的22.00%,为新城股份的第二大股东；泛华投资现持有新城股份24,893,550股,占新城股份股本总额的7.50%,为新城股份的第三大股东。
2、新城集团分别与环球房产、泛华投资于2005年8月31日签订了《股份转让协议》。
(1)环球房产与新城集团在协议中约定：由其将所持有的新城股份法人股73,021,080股转让给新城集团,该股份占新城股份股本总额的22.00%,转让价格为每股1.57元人民币,新城集团应向环球房产支付现金人民币114,643,095.60元,协议应在获得中国证监会豁免要约收购之后生效履行。
(2)泛华投资与新城集团在协议中约定：由其将所持有的新城股份法人股24,893,550股转让给新城集团,该股份占新城股份股本总额的7.50%,转让价格为每股1.57元人民币,新城集团应向泛华投资支付现金人民币39,082,873.50元,协议应在获得中国证监会豁免要约收购之后生效履行。
以上协议各方就股权的行使不存在其它安排,本次股份转让后出让人不再持有新城股份的股份。
本次股份转让尚需取得中国证监会的批准。
3、环球房产、泛华投资持有的新城股份的股份不存在任何权利限制。
三、前六个月买卖挂牌交易股份的情况
环球房产、泛华投资及其现任董事、监事、高级管理人员,以及前述两公司的关联法人在提交本报告之日前的六个月内均不存在买卖新城股份股份的情况。
四、其他重大事项
本次股权的受让方为江苏新城实业集团有限公司,其股权结构为王振华持有90%的股权,王杏娣持有10%的股权。
备查文件
1、常州环球房地产发展有限公司、常州泛华科技投资有限公司《企业法人营业执照》；
2、常州环球房地产发展有限公司、常州泛华科技投资有限公司分别与江苏新城实业集团有限公司签订的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
常州环球房地产发展有限公司
法定代表人：王秀艳
日期：二零零五年八月三十一日
常州泛华科技投资有限公司
法定代表人：王国妹
日期：二零零五年八月三十一日
经办律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的律师事务所已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
广东信达律师事务所
经办律师：韦少辉 魏天慧
签署日期：二零零五年八月三十一日
