本公司第三届董事会第五次会议于2005年3月18日在常州市和平南路150号国际金融大厦6楼本公司会议室召开,公司9名董事王振华、周中明、徐国平、吕小平、戚伯明、王玮、聂梅生、陈华康、朱伟全部参加会议,会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2004年度总经理工作报告；

    二、公司2004年度董事会工作报告；

    三、公司2004年度财务决算案；

    四、公司2004年度利润分配预案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润为114,983,355.89元,年初未分配利润为31,549,646.60元,累计未分配利润为146,533,002.49元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后剩余可供股东分配利润为100,358,290.64元；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润为151,437,565元,年初未分配利润39,756,289元,累计未分配利润为191,193,854元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后剩余可供股东分配利润为144,640,752元。

    根据公司章程和有关规定,当境内、外两个会计师审计报告结果不一致时,以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准,因此本年度可供股东分配利润为100,358,290.64元。公司决定2004年度利润分配预案为：

    1、以2004年12月31日公司总股本331,914,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币1元(含税),分配红利合计为人民币33,191,400元,余额人民币67,166,890.64元滚存下一年度分配。

    公司外资股股利以人民币计算,以美元支付,美元兑人民币的汇率以股东大会决议派发股利日期的下个营业日中国银行公布的美元兑人民币汇率计算。

    2、不送红股,资本公积金不转增股本。

    五、公司独立董事《2004年度工作述职报告》；

    六、公司2004年度报告,及公司2004年度报告摘要；

    七、关于支付公司所聘请2004年度审计师报酬的议案；

    经董事会决定,支付给江苏公证会计师事务所有限公司2004年度财务审计费人民币38万元；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司2004年度财务审计费人民币80万元。

    审计期间审计师发生的一切差旅费用由其自身承担。

    八、关于调整公司会计估计的议案；

    本公司其他应收款坏账损失原会计政策采用备抵法核算,计提的坏账准备分为一般坏账准备和特别坏账准备：一般坏账准备按照年末余额的1%计提；特别坏账准备根据具体情况,采取个别认定法计提。

    鉴于公司其他应收款为公司内部的往来款项,主要是公司为下属子公司垫付开发项目的前期资金投入,而目前公司对所有下属子公司持股比例均在95%以上,全部纳入了合并报表范围。因此为了真实反映公司的财务数据,公司对其他应收款的坏账准备采取个别认定法计提,对于纳入合并报表范围的内部往来不计提坏账准备金。该会计估计变更将不会影响合并报表列示的净收益。该政策自2004年1月1日起适用。

    九、公司《章程》修正案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十、关于召开公司2004年度股东大会的通知的议案。

    公司董事会决定于2005年4月26日(星期二)召开公司2004年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议议题：

    1、公司2004年度董事会工作报告；

    2、公司2004年度监事会工作报告；

    3、公司2004年度财务决算案；

    4、公司2004年度利润分配预案；

    5、公司《章程》修正案。

    (二)会议时间：2005年4月26日上午9：30

    (三)会议地点：常州市和平南路151号常州和平假日大饭店

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2005年4月14日交易结束后在中央登记结算公司登记在册的本公司股东(B股最后交易日为4月8日)。

    3、因故不能出席会议的股东,可以委托授权代表出席。

    (五)会议登记方法

    1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；公众股股东持身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年4月18日上午8：30至下午5：00。

    3、登记地点：常州市和平南路150号国际金融大厦6楼

    联系人：唐云龙先生、王国宁先生

    电 话：0519--8127288

    传 真：0519--8156698

    (六)会期半天,与会股东费用自理。

    以上第二、三、四、九项议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    

江苏新城房产股份有限公司董事会

    二OO五年三月十八日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城房产股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    注：此委托书剪贴或复印均有效