浙江东南发电股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十二次会议于2006年3月12日发出书面通知,并于2006年3月22日在杭州千岛湖开元度假村召开。会议应到董事15名,实到董事11名。胡根法董事、李建国董事、毛付根独立董事因工作原因未出席会议,分别委托曹路董事、寿德生董事、黄董良独立董事出席并行使表决权,宦国苍独立董事因在国外缺席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长孙永森主持。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过《2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过《2005年度利润分配方案》；

    公司2005年度利润分配方案为：以境内会计师审定后的母公司税后利润597,492,461.14元分别按10%的比例提取法定盈余公积和法定公益金各59,749,246.11元,共计119,498,492.22元。根据境内外会计师事务所审计后的会计报表,按孰低原则,以2005年末总股本20.1亿股为基数,每10股派发现金股利人民币2.00元(含税) ,共计402,000,000.00元。

    此项利润分配方案需提交公司2005年度股东大会审议通过后方可实施。

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过《2005年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过《关于建设台州发电厂四期烟气脱硫工程的议案》；

    同意公司全额出资建设台州发电厂四期2x330MW机组烟气脱硫工程。

    经公司2004年度第三次临时股东大会审议通过,公司全资投资台州发电厂五期扩建工程。根据《国家发展改革委关于浙江省台州发电厂五期扩建工程项目核准的批复》(发改能源【2006】235号),台州发电厂五期扩建工程应同步对四期2台330MW燃煤机组实施脱硫改造。经《浙江省发改委关于台州发电厂四期2x330MW机组烟气脱硫工程核准的批复》(浙发改能源【2005】1238号)同意,台州发电厂四期脱硫工程动态总投资20368万元,项目注册资本金占动态总投资的25%,约5092万元；其余建设资金15276万元,由银行贷款解决。

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过《2006年度财务预算报告》；

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    续聘浙江天健会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司提供会计报表审计及其他相关咨询服务,聘期一年。

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过《关于董事会换届的议案》；

    公司第四届董事会董事候选人为：沈志云、张谦、曹路、王莉娜、寿德生、孙玮恒、吴贤权、姚先国、黄董良、王晓松、邢俊杰、刘冉星、李桦、钱忠伟、毛付根,其中吴贤权、姚先国、黄董良、钱忠伟、毛付根为独立董事候选人。

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    十、审议通过《关于提议召开2005年度股东大会的议案》。

    内容详见公司关于召开2005年度股东大会的通知。

    表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2006年3月24日

    附：董事候选人简历

    沈志云,男,1956年出生,大学学历,经济师。历任北仑发电有限责任公司总经理,浙江省电力开发公司总经理,现任浙江省能源集团有限公司副董事长、副总经理。

    张谦,男,1954年出生,研究生学历,教授级高级工程师。历任杭州半山发电厂副总工程师兼厂长助理,北仑发电厂副总工程师、总工程师、副厂长,浙江省电力公司副总工程师、总经理助理,浙江省电力建设总公司总经理,现任浙江省能源集团有限公司总经理助理。

    曹路,男,1965年出生,大学学历,经济师。历任浙江省物价局工农业产品价格管理处副主任科员、主任科员,浙江省物价局服务价格管理处副处长,现任浙江省能源集团有限公司资产经营部主任。

    王莉娜,女,1963年出生,大专学历,高级会计师。历任浙江电力开发公司财务产权部主任会计师、总会计师,现任浙江省能源集团有限公司财务部副主任。

    寿德生,男,1957年出生,大学学历,高级经济师。历任台州发电厂生产副厂长,温州发电厂厂长,萧山发电厂厂长,浙江东南发电股份有限公司副总经理,现任浙江东南发电股份有限公司总经理。

    孙玮恒,男,1962年出生,大学学历,高级工程师。历任嘉兴发电厂厂长助理兼运行部主任,嘉兴发电有限责任公司总经理助理兼设备管理部主任、党委副书记、纪委书记,现任台州发电厂厂长。

    吴贤权,男,1940年出生,大学学历,教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴。历任浙江省电力试验研究所机炉室副主任、热机室主任、技术计划科科长、所长,浙江省电力局副总工程师,现退休。

    姚先国,男,1953年出生,研究生学历,经济学教授,博士生导师,享受国务院特殊津贴。历任浙江大学工商管理学院常务副院长、对外经济贸易学院常务副院长、经济学院常务副院长,现任浙江大学公共管理学院院长。

    黄董良,男,1955年出生,大学学历,高级会计师,会计学教授。历任浙江财经学院财政系副主任、科研处处长、教务处处长、会计分院院长、会计学院副院长,现任浙江财经学院院长助理。

    王晓松,男,1946年出生,大学学历,教授级高级工程师。历任抚顺发电厂副厂长,元宝山发电厂厂长,华能国际电力股份有限公司副总经理、华能国际电力开发公司副总经理兼华能国际电力股份有限公司副总经理,中国华能集团公司副总经理、华能国际电力开发公司副总经理、华能国际电力股份有限公司副董事长,现任中国华能集团公司副总经理。

    邢俊杰,男,1958年出生,大学学历,高级工程师。历任中国电力投资有限公司项目开发部副经理,国家电力公司综合计划与投融资部项目一处处长,现任华能国际电力股份有限公司计划发展部副经理。

    刘冉星,男,1962年出生,研究生学历,教授级高级工程师。历任哈尔滨第三发电厂副总工程师、总工程师,黑龙江电力局生产局总工程师,华能国际电力开发公司安全及生产部生产技术处处长,华能国际电力股份有限公司安全及生产部副经理,华能营口分公司(电厂)副经理(副厂长),华能国际电力股份有限公司安全及生产部副经理,现任华能国际电力股份有限公司商务合同部经理。

    李桦,女,1958年出生,研究生学历,教授级高级工程师。历任华能国际电力股份有限公司工程管理部工程处副处长,股权管理部副处长、处长,现任华能国际电力股份有限公司股权管理部二处处长。

    钱忠伟,男,1938年出生,大学学历,享受国务院特殊津贴。历任华东电业管理局副总工程师、总工程师、副局长,华东电业管理局局长、华东电力集团公司总经理,现退休。

    毛付根,男,1963年出生,博士学历,现任厦门大学会计学教授,国家会计学院兼职教授。

    提名人浙江省电力开发公司现就提名吴贤权、姚先国、黄董良为浙江东南发电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江东南发电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任浙江东南发电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东南发电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是浙江东南发电股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在浙江东南发电股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为浙江东南发电股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江东南发电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江省电力开发公司

    2006年3月22日

    浙江东南发电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华能国际电力股份有限公司现就提名钱忠伟、毛付根为浙江东南发电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江东南发电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任浙江东南发电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东南发电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是浙江东南发电股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在浙江东南发电股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为浙江东南发电股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江东南发电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：华能国际电力股份有限公司

    2006年3月22日

    浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴贤权、姚先国、黄董良、钱忠伟、毛付根,作为浙江东南发电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在浙江东南发电股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是浙江东南发电股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在浙江东南发电股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为浙江东南发电股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从浙江东南发电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任浙江东南发电股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吴贤权、姚先国、黄董良、钱忠伟、毛付根

    2006年3月22日