浙江东南发电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2005年3月19日发出书面通知,并于2005年3月29日在杭州西湖国宾馆召开。会议应到董事15名,实到董事14名。宦国苍独立董事委托黄董良独立董事代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长孙永森主持,会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过《2004年度财务决算报告》；

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过《2004年度利润分配方案》；

    公司2004年度利润分配方案为：以境内会计师审计后的母公司税后利润682,053,135.24元分别按10%的比例提取法定盈余公积及法定公益金各68,205,313.52元,共计136,410,627.04元。根据境内外会计师事务所审计后的会计报表,按孰低原则,以2004年末总股本20.1亿股为基数,每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),共计502,500,000.00元(含税)。

    此项利润分配方案需提交公司2004年度股东大会审议通过后方可实施。

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过《2004年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过《2005年度财务预算报告》；

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    续聘浙江天健会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司提供会计报表审计及其他相关咨询服务,聘期一年。有关支付报酬的金额及方式由董事会授权经营层提出方案并报董事长批准。

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》；

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票(关联董事孙永森、谢国兴、曹路、胡根法回避表决)

    详见“公司日常关联交易公告”。

    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    十、审议通过《关于提议召开2004年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

    公司2004年度股东大会于2005年5月10日上午9：00在杭州大华饭店(杭州市南山路171号)召开。现将有关事项通知如下：

    (一)会议审议事项：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、听取《2004年度独立董事述职报告》；

    4、审议《2004年度财务决算报告》；

    5、审议《2004年度利润分配方案》；

    6、审议《2005年度财务预算报告》；

    7、审议《关于公司日常关联交易的议案》；

    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案；

    9、审议《关于修改公司章程的议案》。

    (二)会议出席对象

    1、截至2005年4月18日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东(B股最后交易日为4月13日)；

    2、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (三)登记方法

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；

    委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2005年4月25日上午9：00--11：00,下午2：00--4：00

    3、登记地点：杭州市延安路528号标力大厦22楼公司董事会秘书室(310006)

    电话：0571-85774566 传真：0571-85774321

    (四)与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2005年3月31日

    授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿女士/先生,代表本公司/本人
出席浙江东南发电股份有限公司2004年度股东大会,并按以下权限行使股东权利：
    1、对召开股东大会的公告所列第(           )项审议事项投赞成票；
    2、对召开股东大会的公告所列第(           )项审议事项投反对票；
    3、对召开股东大会的公告所列第(           )项审议事项投弃权票；
    4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(可以/不可
以)按自己的意愿表决。
    委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿   委托人营业执照/身份证号
码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿    委托人持股数量：＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    受托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿    受托人身份证号码：＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人签字(盖章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿