一、2005年日常关联交易预计

关联交                            预计购买    占同类交  去年的总金额
易类别 关联方名称                 总量        易的比例  （元）
采购煤 浙江富兴电力燃料有限公司   约800 万吨  100%      1,149,454,100.28
炭     宁波富兴电力燃料有限公司   煤炭                  1,383,286,872.71
    

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况介绍

    浙江富兴电力燃料有限公司(简称“浙江富兴”)成立于2000年12月,主营电力燃料的技术开发、技术服务,煤炭销售；汽油、柴油、燃料油的批发。注册资本金1.5亿元。宁波富兴电力燃料有限公司(简称“宁波富兴”)成立于2001年4月,为浙江富兴的控股子公司,浙江富兴持有宁波富兴90%的股权。宁波富兴注册于宁波大榭开发区,主营煤炭销售及进出口业务。浙江富兴和宁波富兴的法定代表人均为张谨。

    2、与公司的关联关系

    浙江富兴的控股股东为浙江省能源集团有限公司,本公司的第一大股东浙江省电力开发公司为浙江省能源集团有限公司的全资子公司。因此,浙江富兴与本公司受同一母公司控制。

    3、关联人履约能力分析

    浙江富兴是浙江省电力燃料的专营企业,其前身为浙江省电力燃料总公司,承担着全省电力系统发电企业的发电用煤炭、燃料油供应。目前,浙江富兴在上海及省内主要港口拥有专用堆场17万平方米；拥有海运船舶7艘,总运力27万吨,其中吨位达6万吨的“富兴7号”轮,是目前我省最大的散装货轮；年配煤能力达1000万吨以上；新投建的洗煤场年洗煤能力已达200万吨；煤炭检测率达100%。2004年,浙江富兴销售燃煤2750万吨,销售总额97亿元。

    浙江富兴及其子公司宁波富兴资信情况好,履约能力强。2004年,在煤炭供应极为困难的情况下,浙江富兴仍保证了公司电厂用煤需求。

    三、定价政策和定价依据

    浙江富兴及宁波富兴向本公司供应的煤炭价格条件应不高于其向其他发电厂供应的同类煤炭的价格水平,也不高于双方在商定价格时,本公司在一般市场上可得到的同类煤炭的价格条件,否则本公司有权自行采购。

    四、交易目的和对公司的影响

    1、公司向关联方采购煤炭,目的是利用关联方大宗采购和集约化经营的优势,一方面确保公司电厂的煤炭供应,另一方面有效控制公司发电成本。

    2、该关联交易公平、合理,双方权利义务明确,体现了公平交易的市场原则,充分保护了公司的利益。实践表明,公司与浙江富兴及宁波富兴的长期友好合作关系,对于确保公司安全稳定生产发挥了极其重要的作用。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况

    本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。在审议该议案时,关联董事孙永森、谢国兴、曹路、胡根法回避表决。表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    2、独立董事意见

    (1)公司向关联企业浙江富兴及其子公司宁波富兴采购发电所需煤炭,对于控制电煤成本、保障电煤供应,起到了十分积极的促进作用。该交易行为公平、公正、合理,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

    (2)公司决策程序合法,关联董事在对该议案进行审议时回避表决,表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2005年3月31日